领益智造:国泰君安关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2024年半年度财务数据更新版)

国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保 荐人（主承 销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二 〇 二四年九月

国 泰君安证券股份有限公司
关 于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“领益智造”）的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐人与发行人关联关系的核查...... 11
七、保荐人内部审核程序及内核意见...... 12
第二节 保荐人承诺事项...... 14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 14
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 15
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 17
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件...... 18
五、公司的相关风险...... 22
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 32
七、发行人的发展前景简要评价...... 33
第 一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定邢永哲、张贵阳作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
邢永哲先生，现任国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，曾主持或参与主板安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板宇环数控机床股份有限公司 IPO 项目、创业板圣元环保股份有限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、创业板深圳
欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。2022 年 1 月 12 日，中国证
监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对
象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、主板广州尚航信息科技股份有限公司 IPO 项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李慧琪女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO 项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市嘉诚国际物流股份有限 公司公 开发 行可转 债项目 、主板 湘 潭 永 达 机械制造股份有限公司 IPO项目。
项目组其他成员包括：张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰、杨皓月。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 广东领益智造股份有限公司
英文名称： LINGYIItech(Guangdong) Company
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 领益智造
股票代码： 002600
公司成立日期： 1975 年 7 月 1 日
注册资本： 700,817.7819 万元人民币
法定代表人： 曾芳勤
注册地址： 广东省江门市龙湾路 8号

办公地址： 广东省江门市龙湾路 8号
电话： 0750-3506078
传真： 0750-3506111
网址： http://www.lingyiitech.com/
主营业务： 公司主要从事精密功能件、结构件及模组等业务，主要应用
于消费电子、汽车及光伏储能等行业。
制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电
机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出
口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务
经营范围： （按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑
胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金
制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 7,008,177,819 股，公司的股本结
构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 114,640,327 1.64
二、无限售条件股份 6,893,537,492 98.36
三、股份总数 7,008,177,819 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比 持有有限售条
号 股东名称 股东性质 （股） 例 件股份数量
（%） （股）
1 领胜投资（江苏）有限 境内非国有 4,139,524,021 59.07 -
公司 法人
2 曾芳勤 境外自然人 144,536,846 2.06 108,402,634
3 香港中央结算有限公司 境外法人 133,129,753 1.90 -
广东领益智造股份有限
4 公司－2022 年员工持 其他 32,182,500 0.46 -
股计划
5 汪南东 境内自然人 29,549,199 0.42 -
中国建设银行股份有
6 限公司－民生加银持 其他 17,500,000 0.25 -
续成长混合型证券投

序 持股数量 持股比 持有有限售条
号 股东名称 股东性质 （股） 例 件股份数量
（%） （股）
资基金
中国建设银行股份有
7 限公司－信澳新能源 其他 16,949,545 0.24 -