安宁股份:中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年九月

目 录

目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 3
四、保荐人与发行人存在的关联关系...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
三、核查意见...... 14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 15
一、本次向特定对象发行的保荐结论...... 15
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见...... 15
三、发行人存在的主要风险...... 23
四、对发行人发展前景的评价...... 35
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的
项目包括：恩威医药 IPO 项目、望变电气 IPO 项目、龙大美食 2020 年再融资项
目、创意信息 2020 年向特定对象发行股票项目、青岛港 IPO 项目、四川路桥 2020
年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项
目包括四维图新 IPO 项目、超日太阳 IPO 项目、水星家纺 IPO 项目、日久光电
IPO 项目、熊猫乳品 IPO 项目、美迪凯 IPO 项目、康隆达可转债项目、恒为科技
再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科技向特定对象发行项目、龙大美食 2020 年再融资项目、四川路桥 2020 年再融资项目、宜宾纸业 2017 年再融资项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 SichuanAnning Iron and Titanium Co., Ltd.

注册地址 攀枝花市米易县攀莲镇安宁路 80 号
办公地址 四川省攀枝花市米易县安宁路 197 号
成立时间 1994-04-05
法定代表人 罗阳勇
董事会秘书 李晓海
电话 0812-8117776
股票简称 安宁股份
股票代码 002978
上市地 深圳证券交易所
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产
品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销
经营范围 售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院
决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 上市公司向特定对象发行股票
（二）股权结构和前十大股东
1、股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 401,000,000 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 102,000,000 25.44
有限售条件股份合计 102,000,000 25.44
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 299,000,000 74.56
2、境内上市的外资股（即 B - -
股）
无限售条件流通股份合计 299,000,000 74.56
三、股份总数 401,000,000 100.00
2、前十大股东
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：

单位：股
股东名 股东 持股 持有有限售 持有无限售 质押 冻结
称 性质 比例 持股数量 条件的股份 条件的股份 股份数 股份数
数量 数量
成都紫东 境 内
投资有限 非 国 42.39% 170,000,000 - 170,000,000 - -
公司 有 法
人
境 内
罗阳勇 自 然 33.92% 136,000,000 102,000,000 34,000,000 - -
人
境 内
罗洪友 自 然 6.48% 25,980,000 - 25,980,000 17,960,000 25,980,000
人
境 内
陈元鹏 自 然 1.61% 6,462,118 - 6,462,118 - -
人
香港中央 境 外
结算有限 法人 0.60% 2,413,143 - 2,413,143 - -
公司
境 内
杨俊诚 自 然 0.59% 2,349,800 - 2,349,800 - -
人
境 内
杨正海 自 然 0.25% 1,004,000 - 1,004,000 - -
人
华夏银行
股份有限
公司－华 基金、
夏智胜先 理 财 0.18% 709,000 - 709,000 - -
锋股票型 产 品
证券投资 等
基 金
（LOF）
境 内
张海潮 自 然 0.14% 577,200 - 577,200 - -
人
境 内
林茂松 自 然 0.13% 530,000 - 530,000 - -
人
合计 86.29% 346,025,261 102,000,000 244,025,261 17,960,000 25,980,000
注：截至2024年6月30日，四川安宁铁钛股份有限公司回购专用证券账户持股数量913,800
股，占比 0.23%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》之相关规定，
如公司前十名股东中存在回购专户，应当予以特别说明，但不纳入前 10 名股东列示。本发
行保荐书参照该规定披露。
（三）主营业务、主要产品
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循
环经济企业，主要