正丹股份:关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的公告

证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2024-112
江苏正丹化学工业股份有限公司
关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次境外投资事项尚需经公司股东大会审议通过，并需经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批，且本项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的专业机构对项目进行环境影响测评，测评结果报马来西亚政府有关部门审核。若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影响该项目的顺利实施。
2、马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境与我国存在较大区别，马来西亚生产基地在实际运营过程中可能面临宏观环境、市场竞争、经营管理等风险。
3、本项目尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实中，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正丹股份”）为实现公司国际化发展战略，加快海外产能布局，满足国际客户的业务需求，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟与持股 5%以上股东华杏投资（镇江）有限公司（以下简称“华杏投资”）共同在新加坡新设控股子公司 Zhengdan Chemical SG Pte.Ltd.（公司持股 70%，华杏投资持股 30%，以下简称“新加坡正丹”，最终名称以实际批准注册结果为准），并在马来西亚投资建设生产基地，初步规划建设年产
5 万吨 TMA 项目以及年产 2 万吨新材料特种单体项目，计划分期建设，投资金
额不超过 8,000 万美元，拟以自有和自筹资金投入。

2、本次对外投资涉及公司与持股 5%以上股东华杏投资共同投资而构成关联交易。
3、2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会战略委员会第三次会议、第五
届独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》，决定由控股子公司新加坡正丹投资建设马来西亚生产基地，并同意授权公司管理层具体落实投资事项（包括但不限于签署相关投资合同、设立控股子公司、设立项目公司、土地购置、投资规划实施等），在授权范围内无需再次履行审议程序。关联董事对此议案已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次对外投资尚未与相关方签署投资协议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易涉及境外投资事项，尚需要经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批。
二、关联方基本情况
1、公司名称：华杏投资（镇江）有限公司
2、注册地址：镇江市新区松林山路 18 号
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：沈杏秀
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立时间：2010 年 12 月 3 日
7、统一社会信用代码：91321191566809423D
8、经营范围：对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：

序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 曹正国 40% 2000 万元
2 沈杏秀 20% 1000 万元
3 曹翠琼 20% 1000 万元
4 曹丹 20% 1000 万元
10、主要财务数据（2023 年度经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，华杏投
资（镇江）有限公司总资产 230,152.27 万元，净资产 162,269.68 万元。
11、关联关系说明：华杏投资（镇江）有限公司系公司持股 5%以上股东，也是公司控股股东的一致行动人，为公司关联方。
12、华杏投资（镇江）有限公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、拟设立公司及投资项目的基本情况
（一）拟设立新加坡公司
1、公司名称：Zhengdan Chemical SG Pte. Ltd.
2、注册地址：新加坡
3、经营范围：投资控股，进出口贸易
4、注册资本：10 万新加坡元
5、股权结构：公司持股 70%，华杏投资（镇江）有限公司持股 30%。新加坡公司设立完成后系公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
以上信息最终以实际批准注册结果为准。
（二）拟设立马来西亚公司
1、公司名称：Huadan Chemical (MY) Sdn. Bhd.
2、注册地址：马来西亚
3、经营范围：化工产品生产、销售；合成材料制造，销售；专用化学品生产、销售；新材料技术研发、技术转让、技术推广等
4、注册资本：1 马来西亚林吉特
5、股权结构：公司控股子公司 Zhengdan Chemical SG Pte. Ltd.持股 100%。
以上信息最终以实际批准注册结果为准。
（三）投资项目的基本情况
1、项目规划：马来西亚生产基地初步规划建设年产 5 万吨 TMA 项目以及
年产 2 万吨新材料特种单体项目；
2、建设地点：马来西亚（具体地点以最终核定为准）；
3、项目投资总额：项目计划总投资金额不超过 8,000 万美元（最终以实际投资金额为准）；
4、资金来源：自有资金和自筹资金；
5、项目建设期：本项目计划分期建设（最终以实际建设情况为准）。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
本项目符合公司战略发展规划。项目建成后有利于公司完善海外产能布局，有效满足下游客户需求和海外市场拓展需要，有利于公司完善产业布局，拓展国际市场，打造全球化交付能力，更好地满足国际客户的订单需求，持续提升全球市场份额，对进一步巩固和提高公司行业地位，同时依托马来西亚在土地、人力和税收等方面的地域优势，优化公司的综合竞争力。
本项目的实施将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司全球业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。
五、本次投资定价政策和定价依据
公司本次与关联方共同投资成立公司实施投资项目，本着平等互利、共担风险的原则，双方均以货币按比例投资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及合理性
（一）加快 TMA 产品全球产能布局，满足下游市场需求

随着海外产能的退出以及下游行业的不断发展，TMA 海外市场需求快速增长，同时中美贸易摩擦导致对美贸易关税增加，为满足海外市场的需求并打造全球化交付能力，公司综合考量新加坡、马来西亚的各项资源禀赋、政策体系及投资经济效益等因素后审慎决定在马来西亚投资建设新的生产基地，系公司开展全球产能布局的第一步。本项目实施后将有效满足美洲、欧洲等地区对 TMA 的市场需求，进一步扩大公司的销售规模和产能优势，增强公司的核心竞争力，实现业务的可持续发展。
（二）实施国际化运营策略，契合公司战略发展目标
经过多年努力，公司凭借领先的工艺技术和良好的产品质量优势，积极开拓国际市场，与诸多大型化学品公司建立了长期合作关系，业务覆盖欧洲、美洲、亚太等多个国家和地区。未来，公司将继续实施国际化运营策略，全球制造全球行销，进一步提高国际市场竞争力。公司本次在马来西亚投资建设生产基地是公司继开拓国际市场后，对“走出去”国际化运营战略的深度实践。马来西亚已与欧盟、澳大利亚、日本、印度、土耳其等多个国家或者地区之间分别签署了自由贸易协定，不仅能够享受相关税收优惠政策，而且还能享受更为广阔、国际化的市场空间所带来的经营便利性，有利于实现公司产品的降本增效。此外，马来西亚地理位置特殊，处于马六甲海峡的咽喉位置，属于交通要道，对于辐射整个东南亚、印度、中东澳新等市场都有极其重要的作用。项目的实施有助于巩固和提升公司在全球市场的竞争优势和影响力，本项目的建设符合公司国际化的长期战略，有助于公司持续盈利能力的提升。
（三）与关联方共同投资有助于降低投资风险，维护股东权益
马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征与中国存在较大区别，存在法律、政策及市场变化等风险。公司本次投建马来西亚生产基地系公司首次在海外进行产能投资布局，在投资进度、建设期、投资效益以及投资回收期等方面存在一定的不可预见性，在项目实施的过程中可能出现不能按期推进和实施或不能达到预期效益的风险。考虑到境外投资建设项目过程中存在的不确定性和风险，通过与关联方共同投资建设项目的方式可降低公司投资规模，分散投资风险，从而维护公司及股东利益。
综上，公司本次与关联方共同实施对外投资具有必要性和合理性。

七、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
1、项目推进风险
本次境外投资事项尚需经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过新加坡和马来西亚相关部门的审批，且本项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的中介机构对项目进行环境影响测评，测评结果报马来西亚政府有关部门审核。若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影响该项目的顺利实施。
此外，本项目尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在商谈落实中，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。
2、价格波动风险
目前产品市场价格较高，项目投产后可能存在一定的价格波动风险，从而对本项目经营效益产生一定影响。
3、市场需求不及预期风险
预计产品市场将持续保持稳定发展，但不排除市场需求增长不及预期，由此可能增加本项目运营难度，延长回收期。
4、经营管理风险
新加坡、马来西亚与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化习俗等方面存在一定差异，本项目可能存在海外市场竞争、人才队伍建设、内部控制管理等经营管理风险。
5、政策法律风险
本次境外投资需要在新加坡及马来西亚新设子公司。新加坡、马来西亚的法律法规、政策体系、经营环境、国际贸易环境与我国存在较大区别，若该国法律法规、经营环境、国际贸易环境、监管政策发生变化，可能对项目公司在当地开展业务产生不利影响，进而对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
6、汇率风险
本项目涉及境外投资，项目投资建设及财务核算可能均需以外币进行，存在一定的汇率波动风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格
按照有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。
（二）对公司的影响
公司将采取分期投资建设的策略实施马来西亚生产基地项目。目前该项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。从公司长期发展来看，项目投产将对公司营业规模和盈