君正集团:君正集团2024年第二次临时股东大会会议资料

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古·乌海
二○二四年九月十八日

目 录

股东大会会议须知...... 2
股东大会会议议程...... 3议案一：关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方
并回租船舶暨关联交易的议案...... 4
议案二：关于公司全资子公司签署《变更买方协议书》的议案...... 11
议案三：关于公司全资子公司签署《船舶租赁合作协议》的议案...... 13
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 9 月 3 日刊登于上海证券
交易所网站的《君正集团关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 18 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年9 月 18 日 9:15-15:00。
六、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。
七、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024年9月18日（星期三）14:00
网络投票时间：自 2024 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼209室
会议议程：
一、参会人员签到，股东及股东代表登记。
二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。
三、确定监计票人。
四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。
序号 审议事项
非累积投票议案
1 《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方
并回租船舶暨关联交易的议案》
2 《关于公司全资子公司签署<变更买方协议书>的议案》
3 《关于公司全资子公司签署<船舶租赁合作协议>的议案》
五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。
六、主持人宣布现场表决结果，休会。
七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会相关人员签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体
变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务发展，公司股东乌海市君正科技产业集团有限责任公司（以下简称“君正科技”）同意承接公司子公司上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）境外全资子公司与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（以下简称“金陵船厂”）签署的其中 7 艘化学品船舶建造合同（以下简称“标的船舶”），并在该 7 艘船舶建造完成后，由公司境外子公司以光租方式承租其化学品船舶 10 年，租金价格以不高于市场租金 95%的价格水平确定。同时，公司境外子公司享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利。
公司董事会提请股东大会批准本次交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项。具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易背景
公司分别于 2024 年 4 月 25 日、5 月 10 日召开第六届董事会第六次会议、
第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资建造化学品船舶的议案》。公司下属境外全资子公司 SC International FZE（以下简称“FZE”）
和 JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd（以下简称“Holding”）分别与金陵
船厂和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）签订了共计 10 艘化学品船舶建造合同和保留共计不超过 10 艘同型船舶订单选择权。以上事项的
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日、5 月 11 日在《中国证券报》《上海证券
报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024 年 7 月、8 月，FZE 分别行使了与金陵船厂和武昌造船共计 10 艘船舶
订单的选择权，并分别与金陵船厂、武昌造船签署了该 10 艘 25.9K 载重吨的化
学品船舶建造合同。截至 2024 年 9 月 3 日，FZE 和 Holding 与金陵船厂和武昌
造船共计签署了 20 艘 25.9K 载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过 64 亿元。
（二）交易概述
君正物流作为具有全球运营能力和较强竞争力的液体化学品物流公司，面临全球化工行业产业结构调整提速、化学品市场快速增长带动化工物流需求稳步提升的重大发展机遇。在此背景下，公司为抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司在全球液体化学品物流行业的领先地位，2024 年上半年公司决定投资不超
过 64 亿元建造 20 艘 25.9K 载重吨的化学品船舶。截至目前，金陵船厂、武昌造
船已按照合同约定陆续开工建造。
由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造 20 艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。由于目前美元利率处于历史高位，融资成本高企，同时境外金融机构对于融资条件的严格要求，君正物流独立的外部融资能力不足，融资难度进一步加大。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决 13 艘船舶的建造资金。
为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经公司与公司股东君正科技充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接 FZE 与金陵船厂签署的其中 7艘化学品船舶建造合同，并在该 7 艘船舶建造完成后，由 FZE 或其指定主体以光租方式承租其化学品船舶 10 年，租金价格以不高于市场租金 95%的价格水平确定。同时，FZE 或其指定主体享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利，且君正科技承诺公司境外子公司享有保留船舶续租权及购买选择权。
（三）本次关联交易审批程序说明
由于本次交易的交易对方君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东杜江涛、君正科技将在股东大会上对本次关联交易相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易。
（四）因本次船舶租赁交易构成公司与君正科技的日常性关联交易，根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关规定履行日常关联交易的审批及披露程序。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）基本情况
公司名称：乌海市君正科技产业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150300743896848Q
成立日期：2003年2月12日
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层
法定代表人：杜江波
注册资本：50,000万元人民币
主要股东或实际控制人：郝虹持股45%、杜江波持股30%、杜江涛持股25%
经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。
最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元
项 目 2024 年 6 月 30 日/1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 1,058,919.94 1,027,397.31
净资产 777,786.07 744,847.91
营业收入 0.00 4,850.89
净利润 32,938.16 63,602.49
注：上述2023年度财务数据已经审计。
（2）股权结构
（3）君正科技与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
人员方面：公司监事会主席杜江波为君正科技执行董事、经理及法定代表人。
除本次关联交易及上述情形外，君正科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）是否为失信被执行人情况：通过公示信息查