众鑫股份:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的法律意见书

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关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
1 与发行人经营业务具有战略合作关
（以下称“富浙战配基金”）
系或长期合作愿景的大型企业或其
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有
2 下属企业
限合伙）（以下称“国盛产业赋能基金”）
3 中国保险投资基金（有限合伙）（以下称“中 具有长期投资意愿的大型保险公司

保投基金”） 或其下属企业、国家级大型投资基金
中国农业产业发展基金有限公司（以下称“中 或其下属企业
4
农基金”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、富浙战配基金
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金的基本情况如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
出资额 150,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 31 日
合伙期限 2021 年 12 月 31 日至长期
经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
根据富浙战配基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江省创业投资集团有限
公司。
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙
战配基金的出资结构图如下：
[注1]：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府。

（3）实际控制主体
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“浙江省国资委”）间接持有富浙投资 100%股权，因而浙江省国资委实际控制富浙战配基金；2）从收益权角度而言，浙江省国有资本运营有限公司（以下称“浙资运营”）通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集团有限公司、浙江富浙资产管理有限公司以及其间接控股子公司富浙投资、浙江浙盐控股有限公司合计持有富浙战配基金 58.67%财产份额。因此，浙资运营为富浙战配基金的控股股东，浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，综上浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金提供的资料，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的公司，注册资本 100 亿元，主要经济指标连续 5 年稳步增长，其中营业收入、净资产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。目前，浙资运营拥有 12 家控股子公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、安邦护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国有资产证券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙资运营总资产 3,258.38 亿元，净资产 838.03 亿元，
2023 年实现营业收入 6,771.21 亿元，净利润 75.44 亿元。因此，浙资运营为大
型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的战略合作协议，发行人与浙资运营、富浙战配基金的合作内容如下：
A、浙资运营是浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）控股股东，富浙战配基金有限合伙人浙江浙盐控股有限公司是浙盐集团全资子公司，浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下称“凯喜雅国际”）是浙资运营重要参股公司，
浙资运营、富浙战配基金将推进浙盐集团、凯喜雅国际与发行人在盐品、丝绸等包装的合作。此外，浙资运营、富浙战配基金也将推动浙资运营旗下已投资企业（萤石网络（688475.SH）、华创视讯、诺诚健华（688428.SH）、西湖制药、瑞莱生物、金龙鱼(300999.SZ)、恒顺醋业（600305.SH）、天味食品（603317.SH）、盛达海洋、万事利（301066.SZ）等）在消费电子产品包装/衬托、药品包装、食品及保健品包装、丝绸产品包装等进行接触、谋求合作，特别是出口产品包装的合作。
B、浙资运营将利用自身在长三角地区特别是浙江的资源优势和关系网络协助发行人吸纳渠道拓展及跨境商务谈判领域高端人才和企业管理运营方面的综合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓展，进一步推进发行人提高企业管理效率。
C、浙资运营未来也将依托其直接或间接参控股的各类金融服务平台如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”、“农发小贷”、“物产中大期货”、“国泰君安”等加强与发行人开展合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力发行人进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。
目前，富浙战配基金已协助发行人与富浙战配基金投资标的萤石网络（688475.SH）进行对接，探讨萤石网络向欧洲等海外国家出口产品的包装合作事宜；积极推动发行人与浙盐集团战略合作单位杭州联华华商集团有限公司深化合作，通过渠道推广开拓国内市场。
此外，富浙战配基金近年参与了无锡盛景微电子股份有限公司（603375.SH）、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（688717.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（ 688469.SH）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297.SZ）、杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362.SH）、诺诚健华医药有限公司（688428.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
富浙战配基金参与本次战略配售已经富浙战配基金于2024年3月21日召开的投资决策委员会会议审议通过，富浙战配基金的投资决策已取得其管理机构同
意。
综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据富浙战配基金出具的说明并经核查，富浙战配基金与发行人存在如下关联关系：
①富浙战配基金的管理人浙江省创业投资集团有限公司直接持有发行人首发前 1.08%的股份，并且担任杭州崚宇股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人杭州浙发秋实股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
②富浙战配基金有限合伙人浙江省发展资产经营有限公司