惠达卫浴:北京世辉律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司提前终止第一期员工持股计划的法律意见书

北京世辉律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
提前终止第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
二〇二四年九月

北京世辉律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
提前终止第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
致：惠达卫浴股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“惠达卫浴”）的委托，就公司拟提前终止第一期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（“《自律监管指引第1号》”）等相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就公司本次拟提前终止第一期员工持股计划相关事宜向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 法律意见书仅就与公司提前终止第一期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本法律意见书仅供公司为提前终止第一期员工持股计划之目的使用，除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
基于以上声明，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
第一期员工持股计划设立的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就第一期员工持股计划的设立已履行了下列法定程序：
1.2018年11月9日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2.2018年11月12日，公司分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于〈惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与第一期员工持股计划相关的议案。
3.2018年11月12日，公司独立董事签署《关于第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》，同意公司第一期员工持股计划的实施，并同意将相关议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
4.2018年11月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与第一期员工持股计划相关的议案。
综上，本所律师认为，公司第一期员工持股计划的设立已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》的规定。
第一期员工持股计划的终止
1. 2024年9月2日，公司召开第一期员工持股计划2024年第一次持有人会议，审议通过了《关于终止实施第一期员工持股计划的议案》。
2.2024年9月3日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案》。
3.2024年9月4日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案》。
4. 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就提前终止第一期员工持股计划履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚须根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定，召开股东大会审议提前终止第一期员工持股计划相关事宜。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）