科林电气:北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见

北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
控股股东及实际控制人认定的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
控股股东及实际控制人认定的
法律意见
德恒 01G20230252-5 号
致：石家庄科林电气股份有限公司
北京德恒律师事务所受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司控股股东及实际控制人认定事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司相关会议决议、表决票、投票结果统计表、股东之间签署的表决权委托协议、一致行动协议、股东授权委托书、公司已发布的公告等文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定对公司控股股东及实际控制人的认定发表意见，不对公司提供的相关文件、材料所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司认定控股股东及实际控制人之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所有关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，现出具法律意见如下：
一、公司主要股东持股及表决权情况
根据公司提供的截至公司 2024 年第一次临时股东大会登记日（2024 年 8 月
22 日）的股东名册，截至 2024 年 8 月 22 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 青岛海信网络能源股份有限公司 95,207,996 34.94%
2 石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司 32,565,337 11.95%
3 张成锁 31,671,662 11.62%
4 李砚如 13,164,912 4.83%
5 屈国旺 12,915,000 4.74%
6 石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司注 11,923,660 4.38%
7 石药集团欧意药业有限公司 8,869,883 3.25%
8 邱士勇 7,586,713 2.78%
9 董彩宏 6,383,773 2.34%
10 石家庄高新区科发投资有限公司 3,679,076 1.35%
注：根据截至 2024 年 8 月 22 日的股东名册，石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司持
有公司4,027,783股股份，石家庄市鹿泉区城市建设投资有限公司持有公司7,895,877股股份，经查询，石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司和石家庄市鹿泉区城市建设投资有限公司系同一公司，“石家庄市鹿泉区城市建设投资有限公司”为石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司的曾用名，因此，上表中石家庄市鹿泉区产业发展投资有限公司的持股数量系合并了石家庄市鹿泉区城市建设投资有限公司持股数量后的数量。
如上表所示，截至 2024 年 8 月 22 日，青岛海信网络能源股份有限公司（以
下简称“海信网能”）持有公司 95,207,996 股股份，占公司股份总数的 34.94%，为公司第一大股东；根据公司提供的海信网能与公司股东李砚如、屈国旺签署的《表决权委托协议》及相关补充协议等文件，李砚如、屈国旺已分别将其持有的
公司 13,164,912 股股份、12,915,000 股股份（分别占公司股份总数的 4.83%、
4.74%）对应的表决权委托给海信网能行使，故截至 2024 年 8 月 22 日，海信网
能合计持有公司 121,287,908 股股份对应的表决权，占公司有表决权股份总数的44.51%。
根据公司提供的股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“石家庄国投”）与公司股东张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署的《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》等文件，石家庄国投、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永为一致行动人，前述各方就行使表决权无法达成一致意见时，
以石家庄国投的意见为最终意见；根据公司截至 2024 年 8 月 22 日的股东名册，
截至 2024 年 8 月 22 日，石家庄国投及其一致行动人张成锁、邱士勇、董彩宏、
王永合计持有公司 81,380,911 股股份，占公司股份总数的 29.86%。
根据公司提供的股东名册、股东之间签署的相关协议等资料、文件以及公司已披露的相关公告，截至本法律意见出具之日，除海信网能外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过 30%的股东。
二、公司新一届董事会组成情况
根据公司已发布的相关公告，公司已通过 2024 年第一次临时股东大会完成公司董事会换届选举。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中海信网能提名的董事候选人陈维强、史文伯、刘欢、钟耕深当选公司第五届董事会董事，海信网能提名的董事候选人当选董事人数超过公司董事会人数的半数。
根据公司提供的 2024 年第一次临时股东大会会议相关文件资料以及公司已披露的有关公告，就公司 2024 年第一次临时股东大会换届选举董事、监事事宜，海信网能通过公开征集投票权的方式取得 1,165,333 股股份的投票权，占公司有投票权股份总数的 0.43%；根据海信网能可支配公司表决权比例情况、公司提供的 2024 年第一次临时股东大会股东投票情况，扣除海信网能公开征集的投票权，海信网能以其可支配的表决权仍可决定其提名的董事候选人当选。
三、公司控股股东及实际控制人的认定

《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；……”
如本法律意见“一、公司主要股东持股及表决权情况”所述，海信网能持有公司 95,207,996 股股份，占公司股份总数的 34.94%，为公司第一大股东；海信网能通过接受李砚如、屈国旺将其合计持有的公司 26,079,912 股股份对应表决权的委托，合计持有公司 121,287,908 股股份对应的表决权，占公司有表决权股份总数的 44.51%，其可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响。除海信网能外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过 30%的股东。
本所律师认为，海信网能符合《公司法》第二百六十五条第（二）项对控股股东的定义，符合《收购管理办法》第八十四条第（二）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
如本法律意见“二、公司新一届董事会组成情况”所述，公司第五届董事会 7名成员中，有 4 名董事由海信网能提名，海信网能提名的董事候选人当选董事人数超过公司董事会人数的半数；根据海信网能可支配公司表决权比例情况、公司提供的 2024 年第一次临时股东大会股东投票情况，海信网能通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
本所律师认为，海信网能符合《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上，本所律师认为，海信网能为公司的控股股东。根据公司已发布的相关公告，海信网能无实际控制人，故公司无实际控制人。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司的控股股东为海信网能，公司无实际控制人。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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