沈阳机床:沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......19
九、信息披露查阅......19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司相关风险......21
三、财务风险......22
四、其他风险......23
第一章 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易方案概述......28
三、标的资产评估作价情况......28
四、发行股份购买资产具体方案......29
五、募集配套资金具体方案......34

六、业绩承诺和补偿安排......36
七、本次交易的性质......47
八、本次交易对上市公司的影响......48
九、本次交易决策过程和批准情况......50
十、本次交易相关方作出的重要承诺......50
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书/本报 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书/重组草案 告书（草案）（修订稿）》
预案 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
本次交易/本次重 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项组
本次购买资产/本 发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友
次发行股份购买资 指 谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权
产
交易对方 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司
标的公司 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司、天津市
天锻压力机有限公司
标的资产 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司
100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权
沈阳机床/沈机股
份/上市公司/本公 指 沈阳机床股份有限公司
司/公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司
天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司
天锻航空 指 天津天锻航空科技有限公司
天锻海洋 指 天津市天锻海洋工程技术有限公司
华屹工业 指 沈阳机床华屹工业控股集团有限公司，更名前名称为沈阳机床华屹投资有
限公司
锻压机床总厂 指 天津市锻压机床总厂
机电集团 指 天津市机电工业控股集团
百利机电 指 天津百利机电控股集团有限公司，曾用名天津市机电工业控股集团，系天
津百利机械装备集团有限公司的前身
百利集团 指 天津百利机械装备集团有限公司
泰康实业 指 天津泰康实业有限公司
泰康投资 指 天津泰康投资有限公司，曾用名天津泰康实业有限公司
津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司
天津发展 指 天津发展控股有限公司

耀锻合伙 指 耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
荣锻合伙 指 荣锻福泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
金锻合伙 指 金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
银锻合伙 指 银锻和泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
通用齐二机床 指 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司
通用咨询 指 中国通用咨询投资有限公司
通用财务公司 指 通用技术集团财务有限责任公司
沃克森、评估机 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
构、评估师
中信证券 指 中信证券股份有限公司
方达律师 指 上海市方达律师事务所
中审众环会计师/ 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 第十届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估的基
准日
《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂
有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第
2409 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷
《资产评估报告》 指 航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2023）第 2390 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际
评报字（2023）第 2393 号）
《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂
有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1871
号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空
加期评估报告 指 航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）
第 1872 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市