机器人:公司章程(2024年8月)

沈阳新松机器人自动化股份有限公司
章程
二 O 二四年八月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会......23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第六章 党的组织 ...... 30
第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员...... 30
第八章 监事会......32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第十章 通知和公告 ...... 39
第一节 通 知 ...... 39
第二节 公 告 ...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附 则 ...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称"公司"）。
公司经辽宁省人民政府批准，以发起设立方式设立，于 2000 年 5 月 11 日在
辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 2100001050472 号营业执照。
第三条 公司于 2009 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，向社会公众公开发行的股份
于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
英文全称：SIASUN ROBOT&AUTOMATION COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：沈阳市浑南新区金辉街 16 号，邮政编码：110168
第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿陆仟伍佰陆拾壹万玖仟玖佰伍拾
元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经
理）、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在国家重点发展的工业机器人及工业自动化
产业领域不断开发和进行科研成果的转化，开拓工业机器人及工业自动化设备 应用领域，形成具有规模效益的工业机器人及工业自动化设备产业，加快工业 机器人及工业自动化设备的产业化发展步伐，延长其产业链，为国民经济建设
服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；核电设备成套及工程技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；轨道交通运营管理系统开发；安防设备制造；机械设备租赁；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造装备制造；工程和技术研究和试验发展。许可项目：建筑智能化系统设计，电气安装服务，建设工程施工，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，第二类医疗器械生产，消毒器械生产，消毒器械销售，道路机动车辆生产，第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人（股东）、认购的股份数量、占总股本的比例、出
资方式、出资时间为：
序 股东名称 认购股数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
货币资金、实物资 2000 年 4 月 29
1 沈阳自动化所 1，920 48.00 产、无形资产、负 日
债
沈阳市火炬高 2000 年 4 月 29
2 新技术产业开 320 8.00 货币资金 日
发中心
3 辽宁科发实业 240 6.00 货币资金 2000 年 4 月 29
公司 日
4 辽宁科技成果 160 4.00 货币资金 2000 年 4 月 29
转化公司 日
5 中国科学院沈 160 4.00 货币资金 2000 年 4 月 29
阳分院 日
6 王天然 300 7.50 货币资金、无形资 2000 年 4 月 29
产 日
7 张念哲 300 7.50 货币资金、无形资 2000 年 4 月 29
产 日
8 曲道奎 300 7.50 货币资金、无形资 2000 年 4 月 29
产 日
9 胡炳德 300 7.50 货币资金、无形资 2000 年 4 月 29
产 日
合 计 4,000 100.00 2000 年 4 月 29
日
第十九条 公司股份总数为 1,565,619,950 股，每股金额为人民币 1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第