广州发展:广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2024-052 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个
解除限售期限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限 售的限制性股票数量为7,720,188股，约占目前公司总股本的 0.22%；
本次符合解除限售条件的激励对象共186名；
公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上 市公告。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 8 月 29 日召开第九届董事会第七次会议和第九届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激 励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，根据《广 州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（简称“《激励计划（草案）》”）和《广州发展集
团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（简称“《考核办法》”）相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1.2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
3.2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集
团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7
日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集
团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021 年限制性股票激励计划。
5.2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。
9.2021 年 9 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于 2021 年 9月 23 日披露了《广州发展集团股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
10.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，独立董事对议案发表了同意的独立意见，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
11.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第三十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对 196 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的 10,854,528 股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
12.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十
六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52元/股的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 564,529 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权
人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
13.2023 年 9 月 22 日，2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期 10,854,528 股限制性股票解锁上市。
14.2023 年 11 月 13 日，564,529 股 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票回购注销实施完毕。
15.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
16.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对 186 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的7,720,188 股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
17.2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次
会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.27 元/股的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票563,840 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021
年 8月 30 日向 197 名激励对象授予 27,259,986 股限制性股
票，并于 2021 年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起计算。因此，2024 年 9 月 22 日为本次激励计划
第二个限售期届满之日。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 公司符合前述情
1 （5）中国证监会认定的其他情形。 形，满足本项解除
2. 公司应具备以下条件： 限售条件。
（1） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求

的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近