克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司总经理工作细则

克劳斯玛菲股份有限公司总经理工作细则
目录
第一章总 则
第二章总经理的职责
第三章总经理办公会议
第四章总经理报告制度
第五章附 则
第一章 总 则
第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）经营管理工作，
明确公司总经理及相关人员的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《授权管理办法》）等规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名、
财务负责人一名，协助总经理工作，由董事会根据有关规定聘任或解聘。
第三条 本细则适用于总经理及本细则中涉及的有关单位和人员。
第二章 总经理的职责
第四条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告
工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第五条 总经理行使以下职权，需报公司董事会审议批准的事项应事先听
取公司党委的意见：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的战略和发展规划、年度经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并按董事会决议组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出；
（五）拟订公司年度融资计划，批准日常融资事项；
（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；
（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、副总经理及其他高级管理人员；
（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十四）拟订公司的收入分配方案；
（十五）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促各部门、下属企业的生产经营和改革、管理工作；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）根据董事会授权，对授权事项进行决策；
（二十）定期分析公司经营活动与战略执行情况，查找经营偏差、提出应对举措；
（二十一）批准经营管理专项规划和工作方案；
（二十二）批准公司下属控股企业和受托管理的企业年度组织绩效考核方案及考核结果；
（二十三）拟订公司重点企业/业务提质增效、脱困治亏工作方案；
（二十四）根据授权对营销佣金业务的决策；

（二十五）拟订公司总部重大招投标采购项目；
（二十六）拟订公司运营管控重大项目方案；
（二十七）法律法规、《公司章程》和《授权管理办法》规定行使的以及董事会授予的其他职权。
第六条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护全体
股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第七条 副总经理及财务负责人等行使下列职权：
（一）协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议案、方案、报告等文件；
（二）负责分管领域工作的组织实施和推动落实，在职权范围内签发有关文件；
（三）总经理因特殊情况不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权。
第三章 总经理办公会
第八条 总经理办公会是总经理履行职责，对总经理职责内及董事会授权
总经理决策事项进行集体研究的工作机制。
第九条 总经理办公会出席人员为公司经营班子成员（包括总经理、副总
经理、财务负责人），董事会秘书列席会议。因工作需要，党委书记、董事长可以列席会议，党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席会议，纪委书记可以列席会议，总部相关部门负责人根据需要列席会议。
第十条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持
时，可委托或指定一名经营班子成员代为召集并主持。如总经理不便或不能委托或指定时，可由董事长指定一名经营班子成员代为召集并主持。
第十一条 总经理办公会的议事内容主要包括：拟订重大经营管理事项方案，
研究董事会授权事项，贯彻落实党委、董事会决议或意见的有关事项以及研究经营管理专项工作等。
第十二条 总经理办公会以现场会议或电子通信等方式召开，一般每月召开
二次。有下列情形之一时，应及时召开：

（一）董事会或董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营管理事项必须立即决策时；
（四）有突发性事件发生时。
第十三条 总经理办公会议题由总经理提出，或者其他经营班子成员、总部
各部门提出建议，由总经理确定。对于非由总经理提出的议题，分管相关工作的经营班子成员应当事先与总经理沟通。
第十四条 对总经理办公会研究讨论的董事会授权总经理决策事项，决策前
一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十五条 总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时
间、地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。
第十六条 总经理办公会应有过半数经营班子成员到会方可召开。经营班子
成员因故不能参加会议的应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。
第十七条 总经理办公会研究事项，由总经理在广泛听取意见基础上作出决
定，以会议纪要形式由总经理签发生效。经营班子全体成员（含未出席人员）对会议纪要进行阅签。
第十八条 公司办公室统筹负责总经理办公会的组织安排，议题汇报单位参
与会务组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度由公司办公室按年度归档。
第十九条 总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内容严
格保密，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以处分。
第二十条 经总经理办公会研究讨论后决定的事项，由议题相关的公司各部
门或相关单位负责落实。公司经营班子成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。
第二十一条 除总经理办公会以外，总经理召开经营分析会、HSE 委员会
会议等专题会议就有关工作进行分析研究和安排部署，由相关部门组织安排。
第四章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应当向董事会报告工作。报告内容主要包括：
（一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；
（二）重大投资项目进展情况；
（三）董事会决议的实施情况；
（四）董事会授权事项的行权情况；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第二十三条 总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的工作报告。总
经理年度工作报告要事先听取公司党委意见。
第二十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当严格执行公司股
东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司副总经理及其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 总经理应当向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供
信息和资料内容真实、准确、完整。
第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人应当及时、主动地与董事会、
董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。
第五章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则由公司办公室负责解释。
第二十九条 本细则经董事会审议通过之日起施行，修改亦同。