移为通信:公司章程(2024年8月)

上海移为通信技术股份有限公司
章程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节股东...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 12
第三节股东大会的召集 ...... 16
第四节股东大会的提案与通知...... 18
第五节股东大会的召开 ...... 20
第六节股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 29
第一节董事...... 29
第二节董事会...... 32
第三节 独立董事 ...... 38
第四节 董事会秘书 ...... 42
第五节 专门委员会 ...... 44
第六章 经理及其他高级管理人员......44
第七章 监事会...... 46
第一节监事...... 46
第二节监事会...... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节财务会计制度...... 50
第二节内部审计 ...... 55
第三节会计师事务所的聘任...... 55
第九章 通知和公告...... 56
第一节 通知...... 56
第二节 公告...... 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节合并、分立、增资和减资...... 57
第二节解散和清算 ...... 58
第十一章 修改章程...... 60
第十二章 附则...... 61
上海移为通信技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系经上海市商务委员会于 2014 年 10 月 9 日出具的《市商务委关于
同意上海移为通信技术股份有限公司改制为外商投资股份有限公
司的批复》（沪商外资批[2014]3738 号）批准，由上海移为通信技
术有限公司以发起方式整体变更设立的股份有限公司，在上海市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91310000690154751Q。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 1 月 11 日在深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：上海移为通信技术股份有限公司；
公司英文名称：Queclink Wireless Solutions Co., Ltd
第五条 公司住所：上海市闵行区新龙路 500 弄 30 号。

邮政编码：201101。
第六条 公司的注册资本为人民币 45,937.6569 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程所称经理系指公司总经理，本章程所称副经理系指公司副总
经理，本章程所称财务负责人系指公司财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：引进国际资金以及先进管理经验和技术，依靠国
内、国际市场和人才，以期创造良好的经济效益及社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事通信、电子科技相关技术开发、
自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关
的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产
（限分公司）、销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬
件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

第十九条 公司发起人为廖荣华、彭嵬、Sinoway Consultants Limited 和 Smart
Turbo International Limited。公司设立时各发起人将其原实际拥有
的上海移为通信技术有限公司股权所对应的上海移为通信技术有
限公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产人民币 61,697,460.98 元，
按 1：0.9725 的比例折合股份总额 6,000 万股，每股 1 元，共计股
本总额人民币 6,000 万元，大于股本总额部分人民币 1,697,460.98
元计入资本公积。
折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下
表所列：
股东姓名/ 认缴注册 持股数 持股比
股东名称 资本额 （万 例 出资方式
（万元） 股）
廖荣华 3,060 3,060 51% 净资产折股
彭嵬 120 120 2% 净资产折股
Sinoway
Consultants 1,290 1,290 21.5% 净资产折股
Limited
Smart Turbo
International 1,530 1,530 25.5% 净资产折股
Limited
合计 6,000 6,000 100% --
第二十条 公司股份总数为 45,937.6569 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收