中国核电:中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：中国核电 股票代码：601985
中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。
一、电价调整风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形，则公司的业务及利润将受到不利影响。二、电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016 年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
三、核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。
四、募集资金投资项目风险
大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运
行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、电价调整风险...... 2
二、电量消纳风险...... 2
三、核安全风险...... 2
四、募集资金投资项目风险...... 2
五、审批风险...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本情况......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 42
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 46
六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融的具体情况...... 50
第二节 本次证券发行概要 ...... 54
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 54
二、发行对象及其与公司的关系...... 55
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 55
四、本次发行是否构成关联交易...... 58
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 58
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 59
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 59
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 59
九、本次认购的资金来源...... 60
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 61

一、发行对象的基本情况...... 61
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 67
三、附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 71
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 77
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 77
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 77
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 77
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 88
五、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明...... 89
六、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、高排放
行业...... 90
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 91
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 91
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 92
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 92
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 92
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 93
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 94
一、前次募集资金到账情况...... 94
二、前次募集资金的实际使用情况...... 95
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...... 97
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论...... 98
第七节 与本次发行相关的风险因素...... 99
一、政策和市场风险...... 99
二、经营风险...... 100

三、财务风险...... 101
四、募集资金投资项目风险...... 102
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 102
第八节 与本次发行相关的声明...... 103
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 103
二、发行人控股股东声明......111
三、保荐人（主承销商）声明......112
四、申报会计师声明......114
五、发行人律师声明......115
六、发行人董事会声明......116
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本公
司、中国核电、股份 指 中国核能电力股份有限公司
公司
控股股东、中核集团 指 中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司
实际控制人、国务院 指 国务院国有资产监督管理委员会
国资委
本募集说明书、募集 指 中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
说明书 明书
报告期、最近三年及 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
一期、近三年及一期
秦山核电 指 秦山核电有限公司，原秦山核电公司
田湾核电 指 江苏核电有限公司
三门核电 指 三门核电有限公司
海南核电 指 海南核电有限公司
辽宁核电 指 中核辽宁核电有限公司
漳州能源 指 中核国电漳州能源有限公司
中核苏能 指 中核苏能核电有限公司
中核浙能 指 中核浙能能源有限公司
金辰实业 指 连云港金辰实业有限公司
霞浦核电 指 中核霞浦核电有限公司
中核融资租赁 指 中核融资租赁有限公司
山东核电 指 山东核电有限公司
原子能公司 指 中国原子能工业有限公司
中国铀业 指 中国铀业股份有限公司
中核建中 指 中核建中核燃料元件有限公司
中核北方 指 中核北方核燃料元件有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华