格力博:北京市竞天公诚律师事务所关于格力博(江苏)股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于格力博（江苏）股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：格力博（江苏）股份有限公司
本所接受格力博（江苏）股份有限公司（以下称“公司”或“格力博”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股票期权激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；

2、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了本次激励计划草案、本次激励计划考核管理办法、董事会决议、监事会决议等资料，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司及其工作人员或者其他有关单位作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2348号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
114,123,354股，并于2023年2月8日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市交易，股票简称“格力博”，股票代码“301260”。
格力博现持有常州市市场监督管理局于2024年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400739433074W），住所为常州市钟楼经济开发区星港路65-1号，法定代表人为陈寅，注册资本为48,925.9543万元人民币，经营范围为“电动工具、手工具、园林工具、空压机、清洗机、发电机组、非道路
用车、家用电器配件的制造，销售自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器研
发；家用电器销售；家用电器制造；电子产品销售；服务消费机器人制造；智能机器人销售；电子元器件制造；日用百货销售；日用家电零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经查验安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70044280_B01号）、公司利润分配公告及公司出具的说明，格力博不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，格力博为依法设立、合法有效存续并且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；格力博不存在有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；格力博不存在《激励管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所认为，格力博具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，本次激励计划为股票期权激励计划。

（一）激励计划载明事项
经审阅《格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”），激励计划草案共十五章，包含释义、激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、激励计划的激励对象、激励计划的股票来源、权益数量和分配、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予条件与行权条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所认为，激励计划中载明的事项符合《激励管理办法》第九条规定。
（二）本次激励计划具体内容
1、股票期权涉及标的股票的来源及种类
根据激励计划草案，本次激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、股票期权的数量及分配
根据激励计划草案及公司出具的说明，本次激励计划拟向激励对象授予不超过979.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告之日公司股本总额的2.00%。其中，本次激励计划首次授予944.00万份股票期权，占本次激励计划股票期权授予总额的96.42%，占本次激励计划草案公告之日公司股本总额的1.93%；预留授予35.00万份股票期权，占本次激励计划股票期权授予总额的3.58%，占本次激励计划草案公告之日公司股本总额的0.07%。
本次激励计划首次授予的激励对象、授予的股票期权及分配情况如下所示：
序 获授数量 占授予总量 占股本总额
姓名 国籍 职务
号 （份） 的比例 的比例
董事
1 庄建清 中国 300,000 3.06% 0.06%
副总经理
董事会秘书
2 徐友涛 中国 300,000 3.06% 0.06%
财务总监

3 LEE LAWRENCE 英国 董事 200,000 2.04% 0.04%
4 Colin David Bryan 美国 核心员工 70,736 0.72% 0.01%
5 龙永中 中国 核心员工 42,442 0.43% 0.01%
6 Sirui Gao 美国 核心员工 114,022 1.16% 0.02%
7 Klaus Karl Hahn 美国 核心员工 254,653 2.60% 0.05%
Joseph Amos
8 美国 核心员工 42,442 0.43% 0.01%
Barkley IV
KEVIN BARTLETT
9 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03%
HOLZWORTH
Tonya Denise
10 美国 核心员工 19,684 0.20% 0.00%
Wilson
ANTHONY MICHAEL
11 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03%
MARCHESE
DOUGLAS JAMES
12 美国 核心员工 84,884 0.87% 0.02%
BINGHAM
13 LEONARD LEWIS LOVE 美国 核心员工 84,884 0.87% 0.02%
NICHOLAS DANE
14 美国 核心员工 60,000 0.61% 0.01%
SUCHOZA
MICHAEL ANTHONY
15 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03%
REALI
Steven Chester
16 美国 核心员工 70,736 0.72% 0.01%
Brinkman
Christopher Jon
17 美国 核心员工 40,000 0.41% 0.01%
Eichel
18 RYAN