华帝股份:华帝股份总裁工作细则(2024年8月)

华帝股份有限公司
总裁工作细则
（二零二四年八月）

第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范华帝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总裁、副总裁等高级管理人员的行为，保障高级管理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规、规范性文件及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 总裁聘用与组成
第四条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，副总裁、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员对总裁负责。
第五条 总裁的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。
第六条 公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 总裁职责与分工
第九条 总裁负责主持公司经营工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（九） 拟订公司分支机构设置方案；
（十） 拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组、解散等事项的方案；
（十一） 决定公司员工的聘任、工资、福利、奖惩、解聘等（由董事会决定的除外）；
（十二） 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十三） 提议召开董事会临时会议；

第十一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十二条 副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）完成总裁交办的其他工作。
第十三条 财务负责人行使下列职责：
（一）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（二）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（三）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（四）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定履行相关职责。
第十五条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（八） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（九） 应公平对待所有股东；
（十） 保证有足够的时间和精力参与公司事务；
（十一） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（十二） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十三） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十四） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十五） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
第十六条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十八条 公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
第十九条 总裁可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究公司重大事项及日常经营情况。
第二十条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十一条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十二条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长，由董事长视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十三条 总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。
第二十四条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。
第二十五条 总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。公司总裁的资产处置及投资决策根据公司核心业务分授权权限要求开展。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第二十六条 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核。
第二十七条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十八条 总裁违反法律、行政法规及《公司章程》，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第六章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。