佳云科技:董事会议事规则(2024年8月)

广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成和职权
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会的职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
在公司发生《公司章程》规定恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动。
（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第四条 董事会需要审议公司发生的下列交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，已按照本条规定召开董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。达到需要股东会审议标准的，需要在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五条 董事会专门委员会
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）公司董事会授予的其他职权。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和构成提出合理化建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）公司董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事会会议
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 日内转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议，应提前 10 日发出会议通知。召开临时会议的，原则上应提前 5 日发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。
第十二条 会议通知的内容
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议