国茂股份:国茂股份董事会审计委员会工作制度

董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为了强化董事会决策功能，提高公司治理水平，规范江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规部门规章的规定，制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计工作及内部控制的监督、评估，财务报告的审阅及协调管理层、内外部审计机构的沟通等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有一名独立董事具有相关规则所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，并至少从事会计工作五年以上。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作。主任委员在会计（或审计）专业人士担任的独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第八条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作制度第四条至第六条规定补足委员人数。
第十条 董事会秘书处为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人、财务部门负责人以及其他相关机构的负责人应当负责审计委员会审议议题所需的资料。
第三章 职责与权限
第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，督促重大问题的整改；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十九条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章 决策程序及议事规则
第二十条 董事会秘书处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）公司内部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）其他材料。

第二十一条 审计委员会根据董事会秘书处的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。
第二十三条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 定期会议应于会议召开前 5 日以书面、邮件或者其他方式发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日以书面、邮件或者其他方式发出会议通知。但有紧急事项时，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。
第二十五条 审计委员会会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能出席会议的委员可以签署授权委托书委托其他委员行使表决权，授权委托书必须载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、所议事项的明确投票意见等事项；也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会秘书提交。
第二十七条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第二十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的投票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数通过。
第二十九条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议方式召开；会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会会议召开程序、表决方式和会议通过决议必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第三十二条 审计委员会会议记录、会议决议及意见经出席会议的委员签字后由董事会秘书处保存，保存期限为 10 年。

第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第三十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第七章 附则
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度立即进行修订，并报董事会审议通过。
第四十二条 本制度的解释权归属公司董事会。