曼恩斯特:控股子公司管理制度

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公
司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，
或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的内控机制，对控股子公
司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高控股子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据公司规范运作要求对控股子公司进行指导、监督，同时提供相关协助服务。
第五条 控股子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业
财产。
第六条 公司通过行使股东权利对控股子公司章程制定、人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第七条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定控股子公司章程，并依据控
股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第八条 公司应对控股子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法
》《上市规则》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对控股子公司财务负责人进行财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。
第九条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后
1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按照公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向公司备案。
第三章 财务管理
第十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的财务管
理制度，并在公司统一的财务管理制度指导下，实施符合自身业务特点及管理框架的财务管控。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。
第十四条 控股子公司应当按照公司编制合并财务报表和会计信息披露的要求，及
时向公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料应包括：营运报告、产销
量报表、订单执行情况表、收入成本表、资产负债表、利润表、现金流量表、关联交易及往来表、向他人提供资金及提供担保报表、财务分析报告及说明等。
第十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营性资金占用情况，关联方资金往来需经审核通过后方可实施。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。
第十七条 对控股子公司存在违反国家有关法律法规、公司和控股子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第十八条 控股子公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配
给股东。

第四章 经营决策管理
第十九条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条 公司负责协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司
据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第二十一条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预
见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十二条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 控股子公司进行对外投资、关联交易等交易需执行《公司章程》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司内部制度。
第二十四条 对于第二十三条规定的交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性
规则及《公司章程》的规定，应当提交公司董事会审议的，需提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，需提交公司股东会审议。
控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》规定的权限无需提交公司董事会或股东会审议的，由控股子公司根据其内部制度规定提请控股子公司董事会或执行董事、股东会决定。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露管理

第二十六条 控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》《重大
信息内部报告制度》执行。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息披露事务管理的联系部门。
第二十七条 控股子公司总经理为信息提供的第一责任人，负责与公司就信息披露
相关事项进行沟通。
第二十八条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大经营
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、控股子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
16、修改控股子公司章程；
17、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。

控股子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知公司董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是
否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
第三十条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第三十一条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第六章 检查与考核
第三十三条 公司每季度对控股子公司开展内部审计工作，对其财务及经营活动进
行检查，公司认为有必要时可对控股子公司开展不定期内部审计工作，并可根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告，控股子公司及其相关人员必须依法配合。
第三十四条 控股子公司应根据自身情况，建立适合控股子公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十五条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效、实施，修改亦同。

第三十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
二〇二四年八月