学大教育:关于对外投资的公告

证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-070
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一) 本次交易基本情况
近年来，我国高等职业教育蓬勃发展，为现代化建设培养了大量高素质技能型专门人才，国家在职业教育领域政策不断出台，鼓励行业企业积极参与院校办学，促进高等职业院校整体办学水平的提升，逐步形成结构合理、功能完善、质量优良、特色鲜明的高等职业教育体系。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。
公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）或公司指定的其他全资子公司拟与相关各方签订《股权转让协议》《举办者公司合作协议》，逐步出资持有岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”或“目标公司”）90%股权，并实现间接持有岳阳现代服务职业学院（为一所非营利性全日制民办高等职业学校，以下简称“高职学校”）90%的举办者权益，交易对价合计为 21,420 万元人民币。此外，学大信息拟以货币出资人民币 160 万元与岳阳育盛现有股东岳阳鸿盛建设有限公司（以下简称“岳阳鸿盛”）共同设立有限责任公司（以下简称“服务公司”），为高职学校的办学及日常经营管理提供教育资源及运营管理等服务和支持，其中学大信息持股 80%。上述项目资金来源均为公司自有资金/自筹资金。
上述交易均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议表决程序
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易尚需获得公司股东会的批准。
二、协议签署方介绍
学大信息拟与相关各方签署《股权转让协议》《举办者公司合作协议》及《服务公司合作协议》。签署方基本情况如下：
1、岳阳永高教育投资有限公司基本情况
公司名称：岳阳永高教育投资有限公司
统一社会信用代码：91430600MAD3X7QR96
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：肖再高
成立日期：2023-11-09
注册资本：200 万元
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区的 1#餐厅 401
经营范围：一般项目：教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
肖再高持有岳阳永高 100%股权。
截至本公告披露之日，岳阳永高与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
2、岳阳鸿盛建设有限公司基本情况
公司名称：岳阳鸿盛建设有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4Q42FY91
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：易亮
成立日期：2018-11-16
注册资本：315,000 万元

注册地址：湖南省岳阳城陵矶综合保税区通元服务中心 422 室
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岳阳观盛投资发展有限公司持有岳阳鸿盛 100%股权；岳阳城陵矶综合保税区管理委员会为该公司实际控制人。
截至本公告披露之日，岳阳鸿盛与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
3、岳阳现代服务职业学院基本情况
名称：岳阳现代服务职业学院
统一社会信用代码：52430600MJJ965973B
社会组织类型：民办非企业单位
法定代表人：邓奠伦
成立日期：2023 年 7 月 5 日
开办资金：5,000 万元
业务范围：专科教育
岳阳育盛持有高职学校 100%举办者权益。
截至本公告披露之日，高职学校与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
岳阳现代服务职业学院是 2023 年经湖南省人民政府批准、教育部备案的一所非营利性全日制民办高等职业学校，属于高职（专科）院校，开展专科教育，目前已设有智能工程学院、信息工程学院、健康管理学院、数字经济管理学院、航空工程学院、培训学院 6 个二级学院，开设专业 17 个。
三、目标公司基本情况
（一）《股权转让协议》《举办者公司合作协议》项下的目标公司均为岳阳育盛。

1、基本情况：
公司名称：岳阳育盛教育投资有限公司
统一社会信用代码：91430600MAD3DLBL3N
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：易亮
成立日期：2023-11-06
注册资本：10000 万元
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路 199 号（岳阳新兴产业园）3#综合楼 401
经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易后岳阳育盛最终股权结构拟为：
股东姓名/名称 持股比例
岳阳鸿盛建设有限公司 5%
北京学大信息技术集团有限公司 90%
岳阳永高教育投资有限公司 5%
合计 100%
3、截至本公告披露之日，岳阳育盛不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。岳阳育盛不是失信被执行人。
4、截至本公告披露之日，公司不存在为岳阳育盛提供担保、财务资助、委托岳阳育盛理财的情况。岳阳育盛不存在占用公司资金等情况。岳阳育盛与公司不存在非经营性往来情况。岳阳育盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
5、其他说明
根据各方拟签署的《股权转让协议》的相关约定，岳阳鸿盛就其对岳阳育盛
的往来款（人民币 9,990 万元）事宜进行了令学大信息满意的财务处理属于首期股权转让款支付条件之一；根据各方拟签署的《举办者公司合作协议》的相关约定，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币 18,800 万元，在完成往来款清理后，岳阳育盛应付岳阳鸿盛不超过人民币 8,800 万元，该笔应付款将于 2024 年后的
第 4 年起由岳阳育盛偿还，并于 2024 年后的第 15 年偿还完毕，且该笔应付款无
任何利息。
6、岳阳育盛最近一年及一期主要财务数据如下：
具有证券从业资格的北京华舸会计师事务所有限公司对岳阳育盛的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（华舸审字[2024]第 00154 号）。
单位：万元
主要指标 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 34,254.24 28,701.30
负债总额 24,448.16 18,765.90
应收款项总额 11,169.36 9,990.00
或有事项涉及的总额 0 0
（包括担保、诉讼与仲裁）
净资产 9,806.08 9,935.40
2023 年 11 月 6 日(目标
主要指标 2024 年 1-4 月 公司成立日)至 2023 年
12 月 31 日止期间
营业收入 0 0
营业利润 -129.33 -64.60
净利润/（净亏损以 “-”号填 -129.33 -64.60
列）
经营活动产生的现金流量净额 234.89 -999.06
7、评估及定价情况
中同华（广州）评估有限公司（以下简称“中同华”）以 2024 年 4 月 30 日
为评估基准日分别对岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值、岳阳育盛教育投资有限公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具评估报告：
（1）《北京学大信息技术集团有限公司拟收购举办者权益事宜涉及的岳阳现代服务职业学院举办者全部权益市场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2024）第 029 号）：