中电兴发:公司章程(2024年8月)

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
章 程
（二○二四年八月）

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东 ......10
第二节 股东会的一般规定 ......12
第三节 股东会的召集 ......15
第四节 股东会的提案与通知 ......16
第五节 股东会的召开 ......177
第六节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 独立董事 ......299
第三节 董事会 ......344
第四节 董事会专门委员会 ......39
第六章 经理及其他高级管理人员 ......40
第七章 监事会 ......44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ......444
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......466
第一节 财务会计制度 ......466
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......50
第九章 通知和公告 ......50
第一节 通知 ......50
第二节 公告 ......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ......51
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ......55
第十二章 附则 ......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，特制定本章程。
本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及时组建党组织。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经安徽省人民政府[1998]17 号文批准，于 1998 年 5 月 15 日以发起方式设
立，并在安徽省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3400002400030。
第三条 公司于 2009 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,800 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的
内资股，并于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（一）公司注册名称：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
（二）中文简称：中电兴发
（三）英文全称：ANHUI SINONET & XINLONG SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
（四）英文简称：S&X
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 118 号，
邮政编码：241008。
第六条 公司注册资本为人民币 74,011.0901 万元，已发行的股份数为
740,110,901 股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以效益求发展；信誉至上，服务
一流。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；信息系统运
行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造；软件销售；云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；配电开关控制设备研发；机械设备研发；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销
售；集中式快速充电站（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第十八条 公司发起人为芜湖市湾里经济开发实业公司，认购的股份数为 480
万股，占总股本的 44.9%；芜湖市电缆桥架厂，认购的股份数为 50 万股，占总股本
的 4.7%；束龙胜等 222 名自然人，认购的股份数为 538 万股，占总股本的 50.4%。
上述发起人的出资时间为 1998 年。
第十九条 公司股份总数为 74,011.0901 万股,均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司股份的人提供任何资
助，但法律法规另有规定的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日