中旗新材:民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见8.26

民生证券股份有限公司
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中旗新材首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2346 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,670,000 股，占公司总股本的 25.00%。经深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕828 号）同意，于 2021 年 8 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 68,000,000 股，首次公开发行股票后总股本为 90,670,000 股。其中，有限售条件的股份数量 68,000,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件的股份数量 22,670,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第三
次会议及 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，同意以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 90,670,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共派发现金红利
27,201,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
27,201,000 股。2022 年 6 月 15 日，上述利润分配及资本公积金转增股本事项已
全部完成，公司总股本相应由 90,670,000 股增加至 117,871,000 股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249 号）
核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人民币
100 元，发行总额 54,000.00 万元，债券期限为 6 年。本次发行的可转换公司债
券“中旗转债”自 2023 年 9 月 11 日进入转股期，截至 2024 年 8 月 15 日，“中
旗转债”累计转换 3,222,979 股公司股票。公司总股本由 117,871,000 增加至121,093,979 股。
截至 2024 年 8 月 15 日，公司总股本为 121,093,979 股，其中有限售条件股
份为 63,054,875 股，占公司总股本比例为 52.07%；无限售条件的股份数量为58,039,104股，占公司总股本的47.93%。本次解除限售条件股份62,133,500股，占目前公司总股本的 51.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计 3 名，分别为珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“珠海羽明华”）、周军、熊宏文。
相关股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1、控股股东珠海羽明华承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。

本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
2、实际控制人周军承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、股东熊宏文承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
（3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
1、控股股东珠海羽明华承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；
本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。
（3）若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三
个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。
（4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
2、股东周军承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；

本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。
（3）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。
因司法强制执行、