鹏鹞环保:关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-051
鹏鹞环保股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购注销限制性股票数量：10 万股
2、限制性股票回购价格：2.5053094 元/股
3、回购价款：250,530.94 元（利息另计）
4、回购资金来源：自有资金
5、回购股份占公司总股本（759,812,332 股）比例：0.01%
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2024 年 8 月
27 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划 1 名离世人员已获授尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票数量为 2,345.00 万股，授予价格为 2.72 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月
27 日为授予日，以 2.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 123 名激励对象授予
2,345.00 万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023 年 3 月 3 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2023]验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资
本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象
缴纳的新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00
元，资本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日
止，变更后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币
79,716.5232 万元。
6、2023 年 3 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
7、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发
布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述 15 万股制性股
票的回购注销手续。
8、2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
9、2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 47 名激励对象已获授尚未解除限售的 1,163 万股限制性股票进行回购注销，连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15 万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为 1,178 万股。同日，会议还通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 113 人，可解除限售股数为 460.80 万股，剩余尚未解除限售股数为 691.20 万股。
10、2024 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变
更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
11、2024 年 6 月 28 日，公司 2023 年年度股东大会通过《关于变更注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》，同意在相关股票注销完成后，办理注册资本变更及章程修订等事项。同日，公司发布了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
12、2024 年 7 月 23 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，披露已完成 1,178 万股限制性股票的回购注销手续。
二、调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的原因和方法
1、调整原因
2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回
购价格由 2.72 元/股调整为 2.5653094 元/股。
2024 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于 2024 年
半年度利润分配方案的议案》，通过的 2024 年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本 759,812,332 股扣除回购专户上已回购股份 27,296,071 股后的
732,516,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.6 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度股东大会已审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》并授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，本次利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，若公司发生派息事项，对限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
按照上述调整方法，在 2024 年半年度权益分派实施完成后，《2023 年限制性
股票激励计划》的限制性股票回购价格=2.5653094 元/股-0.06 元/股=2.5053094元/股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，激励对象因其他原因身故的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限 售部分的个人所得税。因 1 名限制性股票激励对象不幸离世，公司将回购注销其所 持有的 10 万股限制性股票。
2、回购价款
2023 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为按照上述调整方法调整
后的 2.5053094 元/股，回购价款计 250,530.94 元（利息另计）。
3、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司总股本将由 759,812,332 股减
少至 759,712,332 股。
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
股份性质 比例 股权激励回 比例
数量（股） （%） 购注销股票 数量（股） （%）
（股）
一、限售条件流通股/非 11,670,000 1.54 -100,000 11,570,000 1.52
流通股
二、无限售条件流通股 748,142,332 98.46 0 748,142,332 98.48
三、总股本 759,812,332 100 -100,000 759,712,332 100
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、本次调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票对公司的影响
2024 年 4 月 25 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成