海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份事宜的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 3843 号
二〇二四年八月

北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份事宜
的法律意见书
康达法意字[2024]第 3843 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）的委托，就海通发展控股股东、实际控制人曾而斌先生的一致行动人孙英女士（以下统称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本《法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年5月修订）》等法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为出具本
《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意海通发展全部或部分在本次增持相关备案或公告文件中自行引用本《法律意见书》的内容，但海通发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
孙英女士系公司控股股东、实际控制人曾而斌先生的配偶，与曾而斌先生构成一致行动关系。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（以下简称“《增持公告》”），本次增持前：
孙英女士未持有公司股份；曾而斌先生持有公司股份537,592,161股（占公司总股本58.73%）；曾而斌先生的一致行动人王爱金女士持有12,470,779股（占公司总股本1.36%）、曾力驰先生持有2,759,904股（占公司总股本0.30%），平潭群航投资合伙企业（有限合伙）持有43,545,152股（占公司总股本4.76%）、福建星海贸易有限公司持有公司股份36,798,720股（占公司总股本4.02%），合计持有95,574,555股（占公司总股本的10.44%）。综上，本次增持前，曾而斌先生及其一致行动人（包括孙英女士在内）合计持有公司股份633,166,716股，占公司总股本的69.17%。
曾而斌先生的一致行动人曾力驰先生于2024年7月31日通过大宗交易方式增持公司股份2,759,904股，占公司总股本的0.30%。具体内容详见公司于2024年8月1日披露的《福建海通发展股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。除此之外，曾而斌先生及其一致行动人（包括孙英女士在内）在本次公告前十二个月内未披露过增持计划。
（二）本次增持的具体内容
根据《增持公告》，本次增持具体内容如下：
1.孙英女士基于对公司未来持续稳定健康发展的信心，于2024年8月26日以1 《中华人民共和国公司法》2023 年修订后为第一百七十八条
自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份30万股，占公司总股本的0.03%，增持金额约为人民币244.41万元（不含交易费用）。
本次增持完成前后，公司控股股东、实际控制人曾而斌先生及其一致行动人的持股情况如下：
本次增持实施前持有公司股份 本次增持实施后持有公司股份
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 曾而斌 537,592,161 58.73 537,592,161 58.73
平潭群航投资
2 合伙企业（有 43,545,152 4.76 43,545,152 4.76
限合伙）
3 福建星海贸易
有限公司 36,798,720 4.02 36,798,720 4.02
4 王爱金 12,470,779 1.36 12,470,779 1.36
5 曾力驰 2,759,904 0.30 2,759,904 0.30
6 孙英 0 0 300,000 0.03
合计 633,166,716 69.17 633,466,716 69.20
注：以上数据如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2.本次增持后，曾而斌先生及其一致行动人（包括孙英女士在内）后续暂无增持计划，如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及时告知公司。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
公司披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持股份的主要内容等相关事项进行披露。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
孙英女士系公司控股股东、实际控制人曾而斌先生的配偶。本次增持前，曾而斌先生及其一致行动人（包括孙英女士在内）合计持有公司股份633,166,716股，占公司总股本的69.17%，超过公司已发行股份的50%。本次增持完成后，曾而斌先生及其一致行动人（包括孙英女士在内）持有公司股份633,466,716股，占公司总股本的69.20%。本次增持不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）规定的免于发出要约的情形。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份事宜的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 政
陈鸣剑
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