同力股份:国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司对外担保的核查意见

国投证券股份有限公司
关于陕西同力重工股份有限公司
对外担保的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”）作为陕西同力重工股份有限公司（以下简称“同力股份”“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对同力股份对外担保事项发表专项意见如下：
一、对外担保概述
（一）关于同力股份全资子公司陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务并提供担保
根据公司全资子公司陕西同力重工新能源智能科技有限公司（以下简称“同力科技”）业务发展需要，经公司、同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行西安分行”）积极协商并达成初步合作意向，公司同意为同力科技向浙商银行西安分行申请壹亿元综合授信提供担保，具体内容如下：
1、同力科技向浙商银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为壹亿元（￥：100,000,000.00），业务品种为流动性支持（除同业融出类）类、担保承诺类，单笔业务期限不超过 1 年，该授信由本公司提供担保。
具体授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准；
2、授权同力科技法定代表人薛晓强或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
浙商银行西安分行授予同力科技综合授信最高额度 1 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.00%。
（二）关于同力股份与浙商银行西安分行续签分销通业务并提供担保

根据公司业务发展需要，公司拟与浙商银行西安分行续签分销通业务，向浙商银行西安分行申请分销通业务授信贰亿元人民币，具体内容如下：
1、由浙商银行给予公司分销通管控额度最高余额不超过人民币（大写）贰亿元，额度有效期 1 年，单笔分销通业务期限根据销售回款周期合理确定，不超过 2 年。专项用于开展以陕西同力重工股份有限公司为核心企业的分销通业务，具体包含贷款、区块链应收款、国内信用证、票据等业务。
2、公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通融资业务提供连带责任保证担保，并向分销通保证金账户缴纳不低于融资余额 10%的保证金，用以为所有经销商向浙商银行申请的分销通融资提供保证金质押担保。
3、授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
4、分销通业务模式主要为：
（1）根据历史履约情况及经销商本身资质，公司向浙商银行出具分销通借款人推荐函，推荐函需明确该经销商与公司之间的合作年限、历史分期申请及履约情况、推荐额度等。浙商银行西安分行根据政策要求，结合推荐函对分销通借款人实施准入；
（2）经销商与公司签订购销合同，经销商将订单信息录入分销通系统，由公司进行审核确认，最终生成电子订单；
（3）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供担保。
浙商银行西安分行授予公司开展分销通业务的合作最高额度 2 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.00%。
（三）关于同力股份与信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务并提供担保
根据公司业务发展需要，为了更好地促进公司产品销售、提高市场占有率及改善公司现金流，公司拟与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金租”）续签融资租赁合作协议，授信额度 6 亿元，继续由公司对最高 6 亿元授信额度提供担
保，授信额度有效期 1 年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。
公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务。
信达金租授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 23.99%。
二、被担保人基本情况
（一）陕西同力重工新能源智能科技有限公司
1、基本情况
被担保人名称：陕西同力重工新能源智能科技有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007 号
注册地址：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007 号
注册资本：10,000 万元
实缴资本：3,500 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人（如适用）：薛晓强
主营业务：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
成立日期：2022 年 6 月 15 日
2、被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人
2023 年 12 月 31 日资产总额：342,169,428.87 元
2023 年 12 月 31 日流动负债总额：271,065,228.00 元
2023 年 12 月 31 日净资产：71,104,200.87 元
2023 年 12 月 31 日资产负债率：79.22%
2023 年 1 月-12 月营业收入：419,301,598.63 元
2023 年 1 月-12 月利润总额：39,798,216.97 元
2023 年 1 月-12 月净利润：35,307,219.11 元
关联关系：陕西同力重工新能源智能科技有限公司系同力股份全资子公司。
（二）融资租赁业务被担保人为同时满足以下条件的购买客户
1、被担保人必须是与信达金租签署《融资租赁合同》的承租人，即最终客户；
2、被担保人必须是和公司无关联关系的自然人客户或法人客户；
3、被担保人必须是通过公司资信审核以及融资租赁公司资信审核的信誉良好的、有还款能力的自然人客户或法人客户；
4、被担保人必须是公司的既有客户，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。
（三）分销通业务被担保人为同时满足以下条件的经销商
1、被担保人必须是与公司无关联关系并签署购销合同的经销商；
2、被担保人必须是通过公司资信审核及浙商银行资信审核的信誉良好的、有还款能力的经销商；
3、被担保人必须是公司的既有经销商，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。
三、本次对外担保事项履行的内部决策程序情况

同力股份第五届董事会独立董事专门会议第三次会议和第五届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务提供担保》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定：“7.1.11 上市公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保”。截至公司第五届董事会第十九次会议召开时，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保金额合计 36.00 亿元（不含本次拟续签授信合同的浙商银行和信达租赁历史授信金额），占最近一期公司经审计总资产的比例为 62.91%，已超过上市公司最近一期经审计总资产 30％。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事专门会议意见：（1）公司为全资子公司提供融资担保，有助于同力科技更好地开拓市场，推动新能源的产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响；（2）公司为信誉良好的客户提供融资租赁担保业务、公司为信誉良好的无关联关系的既有经销商提供分销通业务担保，该项业务的实施有助于推动公司产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
五、保荐机构的核查意见

经核查，国投证券认为：同力股份本次对外担保事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外担保系根据公司和子公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在其他未披露重大风险，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对于同力股份本次对外担保事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
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