同力股份:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2024-054
陕西同力重工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 8月 22 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8月 20 日以电话方式发出
5.会议主持人：公司董事长叶磊先生
6.会议列席人员：公司全体监事和公司高管薛晓强、安杰、杨建耀、杨鹏。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召开符合《公司法》和《陕西同力重工股份有限公司公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 6 人，出席董事 6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度报告及报告摘要>》的议案；
1.议案内容：
审议《关于<陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度报告及报告摘要>》的议案。
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度报告》（公告编号：2024-056）和《陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》（公告编号：2024-057）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
本议案经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》的议案；
1.议案内容：
公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-063）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
本议案经过公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，经第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请贰亿元综合授信业务》的议案；
1.议案内容：

根据公司业务发展需要，经公司前期与浙商银行股份有限公司西安分行积极协商并达成继续合作意向，公司拟向浙商银行股份有限公司西安分行申请综合授信业务贰亿元人民币，具体内容如下：
（1）本公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请授信业务最高余额不超过人民币（大写）贰亿元（￥：200,000,000.00），业务品种为流动性支持（除同业融出类）类、担保承诺类，单笔业务期限不超过 1 年，授信采取信用方式。
具体授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以我公司与浙商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准。
（2）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务提供担保》的议案；
1.议案内容：
陕西同力新能源智能科技有限公司(以下简称“同力科技”)系公司全资子公司，基于子公司业务发展需要，经公司、同力科技前期与浙商银行股份有限公司西安分行积极协商并达成初步合作意向，公司同意同力科技向浙商银行股份有限公司西安分行申请综合授信业务，具体内容如下：
（1）同力科技向浙商银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为壹亿元（￥：100,000,000.00），业务品种为流动性支持（除同业融出类）类、担保承诺类，单笔业务期限不超过 1 年，该授信由本公司提供担保。
具体授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准；

（2）授权同力科技法定代表人薛晓强或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于为融资租赁和全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
本议案经过公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司和浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务》的议案；
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，公司拟与浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务，向浙商银行股份有限公司西安分行申请分销通业务授信贰亿元人民币，具体内容如下：
1、由浙商银行给予我公司分销通管控额度最高余额不超过人民币（大写）贰亿元，额度有效期 1 年，单笔分销通业务期限根据销售回款周期合理确定，不超过 2 年。专项用于开展以陕西同力重工股份有限公司为核心企业的分销通业务，具体包含贷款、区块链应收款、国内信用证、票据等业务。
2、我公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通融资业务提供连带责任保证担保，并向分销通保证金账户缴纳不低于融资余额 10%的保证金，用以为所有经销商向浙商银行申请的分销通融资提供保证金质押担保。
3、授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

4、分销通业务模式主要为：
（1）根据历史履约情况及经销商本身资质，公司向浙商银行出具分销通借款人推荐函，推荐函需明确该经销商与公司之间的合作年限、历史分期申请及履约情况、推荐额度等。浙商银行西安分行根据政策要求，结合推荐函对分销通借款人实施准入；
（2）经销商与公司签订购销合同，经销商将订单信息录入分销通系统，由公司进行审核确认，最终生成电子订单；
（3）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供担保。
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于为融资租赁和全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
本议案经过公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案；
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，为了更好地促进公司产品销售、提高市场占有率及改善公司现金流，公司拟与信达金租续签融资租赁合作协议，授信额度 6 亿元，继续由公司对最高 6 亿元授信额度提供担保，授信额度有效期 1 年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。
公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保
责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务。
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于为融资租赁和全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
本议案经过公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开陕西同力重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会》的议案；
1.议案内容：
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-062）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条
件成就》的议案。
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第一个
行权期行权条件已经成就，预留部分第一个行权期可行权的激励对象为 12人，可行权的股票期权数量为 1,000,000 份。
详细内容见公司 2024 年 8 月 26 日于北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-058）。
2.回避表决情况
公司董事长叶磊先生，董事许亚楠先生、樊斌先生、李大开先生作为本激励计划的首次授予激励对象，属于本议案关联董事，涉及关联交易，回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
本议案经过公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
三、备查文件目录
1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议》；
3、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。
陕西同力重工股份有限公司