久吾高科:公司章程(2024年8月修订)

江苏久吾高科技股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集 ......18
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开 ......21
第六节 股东大会的表决和决议......25
第五章 董事会......31
第一节 董事 ......31
第二节 董事会 ......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会 ......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告 ......51
第一节 通知 ......51
第二节 公告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算 ......54
第十一章 修改章程 ......56
第十二章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经
江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省
皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公
司的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更
设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：91320000134793384D。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司的注册名称
中文名称：江苏久吾高科技股份限公司
英文名称：JIANGSUJIUWUHI-TECHCO.LTD
公司中文名称简称：久吾高科
第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号
邮政编码：211808
第六条 公司注册资本为人民币 125,023,424 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科
学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的
经济效益和社会效益回报社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处
理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、
制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开
发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、
饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、
大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、
技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有
房屋租赁、物业管理。

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采用股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实
业（集团）有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、
时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公
司是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月
30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以
其在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出
资在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行
3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为：
序号 发起人 股份数额（万 持股比例
股）
1 安徽皖维高新材料股份有限公司
2 南京化大科技实业（集团）有限公司
3 安徽省化工进出口股份有限公司
4 徐南平
5 时钧
6 黄培 20.0274 0.637%
7 范益群 20.0274 0.637%
8 邢卫红 20.0274 0.637%
9 王沛 20.0274 0.637%
10 汪朝晖 20.0274 0.637%
11 张伟
12 王怀林 10.2312 0.320%
合计 110.3682 3.504%

注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、时钧、张伟已将公司股份全部转让。
第二十条 公司股份总数为 125,023,424 股，公司的股本结构为：普通股
125,023,424 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本