宁波中百:宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-035
宁波中百股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开的第十
届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及其他相关制度的议案，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
1 第一条为维护宁波中百股份有限公司(以 第一条为维护宁波中百股份有限公司（以
下简称“公司”) 、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》) 、《中华人民共和国证券法》 (以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》) 和其他有关规定，制订 （以下简称《证券法》） 和其他有关规
本章程 定，制订本章程。
2 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 东、董事、监事和高级管理人员。
高级管理人员。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
人。 责人。

4 第二十五条公司因本章程第二十三条第一 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 司与持股百分之九十以上的公司合并，被
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 合并的公司不需经股东会决议，但应当通
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 知其他股东，其他股东有权请求公司按照
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 合理的价格收购其股权或者股份。公司合
董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 。 并支付的价款不超过本公司净资产百分之
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 一的，可以不经股东会决议，但应当经董
购本公司股份后，属于第（一）项情形 事会决议。公司因本章程第二十三条第一
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 规定的情形收购本公司股份的，可以依照
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 本章程的规定或者股东会的授权，经三分
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 购本公司股份后，属于第（一）项情形
内转让或者注销。 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
5 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。法律、行政法
票在证券交易所上市交易之日起 1年内不 规或者国务院证券监督管理机构对上市公
得转让。 司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司股份另有规定的，从其规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 股份不得超过其所持有本公司同一种类股
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
得转让其所持有的本公司股份。 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。

6 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
7 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条股东应书面提出查阅前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 有关信息或者索取资料的请求，说明目
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 的，同时应当向公司提供证明其持有公司
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 股份的种类以及持股数量的书面文件，公
的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
8 第三十四条公司股东大会、董事会决议内 第三十四条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤