大西洋:信息披露管理制度

四川大西洋焊接材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等规定，制定本制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、分公司、子公司（以下简称各单位）及其负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责制定和修改公司信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，按规定披露。
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司各单位、控股股东或持股 5%以上的大股东不得以公司名义对外披露信息或对已披露
的信息做任何解释或说明。
第六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司建立重大信息内部报告制度等有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、规划发展部门、行政运营部门等应当对董事会办公室信息披露相关工作履行配合义务，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。
第七条 信息披露事务管理制度的实施情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。
第八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交董事会审议通过，并按规定披露。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束后 4 个月内、半年度报告应当在每个会计年度
的上半年结束后 2 个月内、季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内
编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十一条 公司董事会应当按照中国证监会、上交所关于定期报告编制、披露的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上交所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上交所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告。
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度
结束后 15 日内进行预告。
第十四条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第十三条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《股票上市规则》规定的重大差异情形的，应当按照规定及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 公司应当按照上交所的规定预约定期报告的披露时间，并按时办理定期报告披露事宜。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
对于前述重大事件的披露标准，公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等规定执行。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第二十四条 公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。
公司不得以新闻发布等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的