万朗磁塑:上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解锁事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜
的法律意见书
案号：01F20222542
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）的委托，作为公司的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，就公司2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁事宜（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言（律师声明事项）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性和完整
性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的说明出具法律意见。
本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资格。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、本次激励计划已履行的程序
1、2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年7月4日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2022年7月5日至2022年7月14日，公司对激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年7月22日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事向全体股东征集了本次股东大会审议相关意见的委托投票权。
5、2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意以2022年7月22日为授予日，向符合条件的96名激励对象授予限制性股票249万股，授予价格为14.77元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
6、2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2023年8月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意96名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票124.5万股办理解除限售事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次解除限售。监事会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。
8、2024年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》， 2024年7月10日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年7月12日完成回购注销。
9、2024年8月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意95名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票 123.8万股办理解除限售事宜。该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考 核委员会审议通过。监事会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有 关规定。
二、本次解除限售满足的条件及满足情况
（一）本次激励计划的解除限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为 50%。公司限制性股票登
记日为 2022 年 8 月 29 日。本次激励计划限制性股票第一个限售期已于 2023 年
8 月 28 日届满，并于 2023 年 8 月 29 日进入第一个解除限售期；本次激励计划
限制性股票第二个限售期将于 2024 年 8 月 28 日届满，可申请解除限售。
（二）本次解除限售的条件已成就的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下限售条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票 是否达到解除限售条件的说明
第二个解除限售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 解除限售条件。
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下表所
示：
解除限售 对应考 目标值（Am） 触发值（An）
期 核年度
以 2021 年度营 以 2021 年度营
业 收 入 为 基 业收入为基数，
第二个解 2023 数，2023 年营 2023 年 营 业 收
除限售期 业收入增长率 入增长率不低于
不 低 于 根据容诚会计师事务所（特殊普
35.00%； 28.00%； 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性 [2024]230Z0107号《审计报告》以
股票的解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度相挂 及公司《2023年年度报告》，以钩，设A为考核当期营业收入实际定比2021年度营业收入增 2021年度营业收入为基数，2023长率，则公司层面限制性股票解除限售比例X确定方法如下： 年营业收入增长率为73.56%，达
业绩完成 公司层面解除限售比 到了业绩考核目标值（Am），公
考核指标 度 例X 司层面解除限售比例为100%。
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