益诺思:海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

海通证券股份有限公司
关于
上海益诺思生物技术股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
上海市广东路 689 号
2024 年 8 月

上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2023年 9月 13日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，于 2024年 5月 11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2024]762 号文注册同意。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 3,524.4904 万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 704.8980 万股，占本次发行数量的 20.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5.00%，即 176.2245万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限
售期限
1 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金 12 个月
2 中国医药投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 36 个月
3 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） 合作愿景的大型企业或其下属企业 12 个月
4 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股（份）
的，参与战略配售的投资者应当不超过 10 名的规定，本次发行向 4 名参与战略
配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本
次发行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
704.8980 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中本次保荐人相关子公司初始跟

投股份数量为本次公开发行股份的 5.00%，即 176.2245 万股。符合《实施细则》
中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获
得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
2、根据《实施细则》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通
创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，
最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在 2024 年 8月 21日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 176.2245
万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐
人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进
行调整。
3、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 机构类型 承诺认购金额 获配股票限
（万元） 售期限
1 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的国家级 5,000 12 个月
大型投资基金
2 中国医药投资有限公司 与发行人经营业务具有战略 5,600 36 个月
合作关系或长期合作愿景的
3 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） 大型企业或其下属企业 6,200 12 个月
合计 16,800 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为保荐人（主承销商）根据发行人与参与战略配售的投资者
签署的《附有生效条件的参与战略配售的投资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”、

2、参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。
4、回拨安排
（1）若本次保荐人跟投数量小于 5.00%，即 176.2245 万股，保荐人相关子
公司跟投最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；
（2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限 16,800万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的 20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的 20%时，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。
（四）配售条件
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2024 年 8 月 15 日（T-6 日）公布的《上海益诺思生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
2024 年 8 月 20 日（T-3 日）前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承
销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战
略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。
2024 年 8 月 22 日（T-1 日）公布的《上海益诺思生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名
称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
2024 年 8 月 27 日（T+2 日）公布的《上海益诺思生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
中国医药投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月。
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份