史丹利:防范控股股东及其他关联方资金占用制度(2024年8月)

史丹利农业集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
二〇二四年八月

防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及其他有关法
律、法规和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用资金等。
第三条 公司控股子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来，参照本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相承担成本和其他支出。
第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 未经公司有权审批机构的批准，公司不得向控股股东以及其他关联方提供任何形式的资金或担保。公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东人及其关联方应当提供反担保。
公司和控股股东及其他关联方发生关联交易或公司向控股股东及其他关联方进行对外担保时，应严格按照《上市规则》、《公司章程》、《史丹利农业集团股份有限公司关联交易公允决策制度》、《史丹利农业集团股份有限公司对外担保决策制度》等文件的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第三章 防范资金占用的措施及具体规定
第七条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，经理、财务负责人为副组长，成员由其他董事、独立董事、董事会秘书及财务部门负责人员组成。
第九条 领导小组的主要职责：

（一）负责拟定防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。并将相关情况及时向财务负责人汇报。
第十一条 公司经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十二条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员及防范控股股东及其他关联方资金占用领导小组其他成员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。

第五章 附 则
第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十八条 本制度经公司董事会表决通过后生效，其修改时亦同。2022 年 4
月施行的《防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2022 年 4 月）》同时废止。
第十九条 本制度由董事会负责解释。