中宠股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：中宠股份 证券代码：002891
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
烟台中宠食品股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况......6
（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ......8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排......11
（五）员工持股计划的管理模式......15
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......21
（七）员工持股计划其他内容......24
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......24
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......24
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......26
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......27
六、结论 ......28
七、提请投资者注意的事项 ......29
八、备查文件及咨询方式 ......30
（一）备查文件......30
（二）咨询方式......30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中宠股份、公司、本公司 指 烟台中宠食品股份有限公司
本计划、员工持股计划、本 指 烟台中宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划 指 《烟台中宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
草案、本员工持股计划草案 案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台中
独立财务顾问报告 指 宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立
财务顾问报告》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司，下同）
员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的中宠股份 A
股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《烟台中宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《烟台中宠食品股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受中宠股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据中宠股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中宠股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中宠股份提供或来自于其公开披露之信息，中宠股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中宠股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中宠股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中宠股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中宠股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
1、员工持股计划持有人及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员；
（2）公司（分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过62 人（不含预留份额），其中公司董事、高级管理人员为 8 人。公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所 持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为 准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有份额 所获份额占本 所获份额对
序号 姓名 职务 （万份） 员工持股计划 应股份数量
总份额的比例 （万股）
1 江移山 董事、常务副总裁 120 2.69% 12
2 董海风 董事、副总裁 120 2.69% 12
3 张蕴暖 董事、副总裁 180 4.03% 18
4 朱红新 副总裁 110 2.46% 11
5 肖明岩 财务总监 100 2.24% 10
6 刘淑清 副总裁 80 1.79% 8
7 接元昕 副总裁 140 3.14% 14
8 任福照 董事会秘书 80 1.79% 8
董事、高级管理人员小计（共 8 人） 930 20.83% 93
中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干 2,644 59.23% 264.4
员工（不超过 54 人）
预留份额 889.858 19.93% 88.9858
合计 4,463.858 100.00% 446.3858
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划 拟预留88.9858万股，占本员工持股计划总股数的19.93%。预留份额暂由公司实 际控制人、董事长兼总经理郝忠礼先生先行出资垫付认购所需资金，郝忠礼先生 不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。预 留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表 决权份额的基数。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、 解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预 留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股
计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在存续期