沪农商行:上海农商银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

上海农商银行董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（2019 年 3 月 28 日上海农商银行第三届董事会第二十二次会
议审议通过，2022 年 5 月 20 日第四届董事会第十五次会议修订，
2024 年 8 月 16 日第四届董事会第三十五次会议修订）
第一章 总 则
第二章 股份交易的禁止行为
第三章 股份交易的操作与限制
第四章 信息申报与披露
第五章 法律责任
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为加强对上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，进一步规范董事、监事和高级管理人员减持股份要求，维护证券市场秩序，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令[第 224 号]）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》（证监会公告[2024]9 号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》（上证发[2024]51号）等法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本行股份；拥有多个证券账户的，应当合并计算，在从事融资融券交易的，其所持本行股份还包括记载在其信用账户内的本行股份。
第三条 本行董事、监事和高级管理人员在交易本行股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违反法律法规的交易。
第四条 本办法适用于本行董事、监事及高级管理人员，如无特殊说明，上述人员的定义与范围与相关法律法规以及本行章程一致。
第二章 股份交易的禁止行为
第五条 存在下列情形之一的，本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份不得转让：
（一）本行股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本行因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本行有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本行有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）本行可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条 本行可能触及《上海证券交易所股票上市规则(2024 年4 月修订)》（上证发[2024]51 号）规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，本行董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持本行股份：
（一）本行股票终止上市并摘牌；
（二）本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本行未触及重大违法类强制退市情形。
第七条 本行董事、监事、高级管理人员将其持有的本行的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。
上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
第八条 本行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本行股票：
（一）本行年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 本行董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本行股份，不得开展以本行股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 股份交易的操作与限制
第十条 本行董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。本行董事、监事和高级管理人员在前述可转让股份数量范围内转让其所持有本行股份的，还应当遵守本办法关于股份转让限制的其他规定。
本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份，计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本行年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 本行董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列
限制性规定:
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
（二）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本行股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条 本行董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
本行董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
本行董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本行向上海证券交易所申请解除限售。
第四章 信息申报与披露
第十五条 本行董事、监事及高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规、证券交易所规则、本行章程的相关规定和本办法，向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并真实、准确、完整、
及时履行信息披露义务。
第十六条 本行董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托本行通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 本行董事、监事、高级管理人员应当在所持本行股份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内，向本行报告并通过本行在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 本行董事会秘书负责本行董事、监事和高级管理人员身份及所持本行股份的数据，统一为本行董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查本行董事、监事和高级管理人员交易本行股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十九条 本行董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前，应当将买卖计划书面通知董事会秘书。董事会秘书应当进行核查，如
该买卖行为可能违反相关规定或其所作承诺的，应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十条 本行董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第二十一条 本行董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕后，本行董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 在减持时间区间内，本行发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本行董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》（证监会令第 10 号，2020年 3 月 20 日修订）规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 本行董事、监事和高级管理人员持有及买卖本行股份情况应当于本行年度报告予以披露。
第五章 法律责任
第二十五条 本行董事、监事和高级管理人员因违反本办法给本行造成财产或声誉损失的，本行有权要求其赔偿损失及承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。
第二十六条 本行董事、监事和高级管理人员违反本办法的，应当根据相关法律法规承担相应责任。