图南股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
案号：01G20201891
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称 “本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
图南股份/公司/上 指 江苏图南合金股份有限公司
市公司
《激励计划》 指 《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
本激励计划/本次激 指 江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规
定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事
会认为需要激励的技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
本次调整 指 公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
本次归属 指 公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏图南合金股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（2024 年修订）
《考核管理办法》 指 《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正文
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次归属，公司已履行如下批准和授权程序：
（一） 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二） 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
（三） 2022 年 6 月 21 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-027）。独立董事薛德四先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四） 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公司于深交所网
站（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
（五） 2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
（六） 2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2022 年
7 月 6 日，确定以 20.93 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00
万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
（七） 2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事