平安电工:湖北平安电工科技股份公司章程(2024年8月)

湖北平安电工科技股份公司
章程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式......3
第三节 股份增减和回购......4
第四节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 独立董事......30
第三节 董事会......34
第六章 总经理和其他高级管理人员......41
第七章 监事会......45
第一节 监事......45
第二节 监事会......46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 利润分配......49

第三节 内部审计......54
第九章 通知和公告......55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......56
第一节 合并、分立、增资和减资......56
第二节 解散和清算......57
第十一章 修改章程......59
第十二章 附则......60
第一章 总则
第一条 为维护湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司，公
司于咸宁市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91421200331822340K。
第三条 公司于 2023 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,638.00 万股，于 2024 年 3
月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称为：湖北平安电工科技股份公司
英文名称为：Pamica Technology Corporation.
第五条 公司住所：湖北省咸宁市通城县通城大道 242 号，邮政编码：437400。
第六条 公司注册资本为人民币 18,550.3165 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织。公
司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：创一流企业，建幸福平安，为全球电热行业和
人类安全发展做出技术贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：云母制品研发、生
产、销售；玻璃纤维及制品研发、生产、销售；新能源汽车及储能电池安全件及配件研发、生产和销售；储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货物进出口、技术进出口；绝缘产品及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份总数为 18,550.3165 万股，全部为普通股。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第三节
第二十一条 公司设立方式为发起设立。
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 潘协保 476.2380 17.8500% 货币
2 潘渡江 843.8900 31.6300% 货币
3 李鲸波 300.9500 11.2800% 货币
4 邓炳南 300.9500 11.2800% 货币
5 李新辉 111.7890 4.1900% 货币

序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
6 方丁甫 111.7890 4.1900% 货币
7 潘美芳 300.9500 11.2800% 货币
8 潘云芳 141.4040 5.3000% 货币
9 湖北平安电工材料有限公司 80.0400 3.0000% 货币
合计 2,668.0000 100.0000% -
第三节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有本公司股份 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或