盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2024）第 031-1 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，已就本次交易出具京天股字（2024）第 031 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函〔2024〕第 130004 号《关
于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 11：
申请文件显示：（1）根据上市公司定期报告，上市公司基于第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）与东方证券、国新证券合计持股比例接近，董事会换届选举的股东大会中舜元企管持股比例占出席会议股东所持股份比例不足 50%等原因认定上市公司无控股股东、实际控制人。交易完成后，不考虑募集配套资金，舜元企管持有上市公司 13.05%的股份，上市公司仍无控股股东、实际控制人；（2）上市公司本次拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿元，其中舜元企管拟认购 1 亿元，上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；（3）2022年、2023 年标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为 99.65%、99.99%；（4）标的资产核心团队成员为徐非、曹晨、孔小飞、杨世方 4 人，根据上市公司公告，标的资产核心团队成员未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（5）标的资产董事、总经理徐非是交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）的实际控制人，原持有标的资产 10%的股份，不考虑募集配套资金，预计交易完成后上海瑞嗔持有上市公司 2.99%的股份；（6）报告期内，上市公司向包括徐非在内的 13 名对象发行了限制性股票作为股权激励。
请上市公司补充说明：（1）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定；（2）结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产核心团队对标的资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对标的资产的行使管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公司股份比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定
拟采取的措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
1、基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例区间
根据本次重组方案，舜元企管拟认购募集配套资金的金额为 1 亿元。本次募
集配套资金发行股份采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。基于发行期首日尚无
法确定，发行价格目前亦无法确定。因此，现假设以 2024 年 7 月 12 日（即收到
《审核问询函》之日）为基准日，该基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%上下浮动 10%为发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间。
2024 年 7 月 12 日前 20 个交易日公司股票均价为 4.5097 元/股，均价的 80%
为 3.6078 元/股，上下浮动 10%的价格区间为 3.25 元/股~3.97 元/股。根据前述发
行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间具体如下表：
本次交易后 本次交易后
序 本次交易前 （募集配套资金发行 （募集配套资金发行
号 股东名称 价格为 3.25 元/股） 价格为 3.97 元/股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 舜元企管 124,022,98 14.60 154,792,214 15.20 149,211,900 14.83
4
2 东方证券股 60,507,200 7.12 60,507,200 5.94 60,507,200 6.02
份有限公司
3 国新证券股 29,093,400 3.43 29,093,400 2.86 29,093,400 2.89
份有限公司
4 虞芯投资 - - 72,759,013 7.15 72,759,013 7.23

本次交易后 本次交易后
序 本次交易前 （募集配套资金发行 （募集配套资金发行
号 股东名称 价格为 3.25 元/股） 价格为 3.97 元/股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
5 上海瑞嗔 - - 28,387,096 2.79 28,387,096 2.82
6 其他募集资 - - 36,923,076 3.63 30,226,700 3.01
金认购对象
7 其他股东 635,663,776 74.85 635,663,776 62.43 635,663,776 63.20
合计 849,287,360 100.00 1,018,125,77 100.00 1,005,849,08 100.00
5 5
注：公司已于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次股份回购注销完成后，公司的股份总数将由 849,287,360股变更为 839,489,360 股。因前述回购注销尚未完成，上表所示持股数量、持股比例未考虑回购注销的情况。
如上表所示，假设本次募集配套资金发行价格区间为3.25 元/股~3.97 元/股，
且本次募集配套资金成功实施，舜元企管在发行后的持股 比 例 区 间 为
14.83%~15.20%，与本次重组前的持股比例 14.60%相比没有明显上升。
2、结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
（1）其他股东相关减持安排
公司第一大股东、其他持股 5%以上的股东以及董监高的减持安排如下：
公司的第一大股东舜元企管以及公司的董监高已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，其对所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
持股 5%以上的股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已出具
说明，自 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日（根据相关法律法规规定禁止减
持的期间除外），其拟减持股份数量上限不超过 25,478,620 股，即减持上限不超过上市公司总股本的 3%；除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露
之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。截至本补充法律意见出具日，东方证券上述减持计划期间已届满，共减持公司股份 8,492,800 股，减持后持有公司股份比例为 7.12%。
（2）舜元企管同其他股东持股比例的差异
本次重组前，舜元企管与第二大股东、第三大股东持股比例的差异情况如下：
序号 股东名称 持股