盈方微:关于对盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关评估事项的回复

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关 于对盈方微电子股份有限公司发行股份购买
资 产并募集配套资金申请的审核问询函中
有关评估事项的回复
深圳证券交易所：
由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：
问询函第 6 题：申请文件显示：（1）收益法评估下，2024 年至 2028 年，
标的资产收入预测由 380,582.15 万元增长至 454,025.44 万元，2024 年至 2028 年
期间收入增长率分别为 8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024 年至 2028年，标的资产的毛利率预测为 6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%；（3）
标的资产最近三年与交易相关的评估共 2 次，2021 年 4 月，上市公司曾筹划以
发行股份方式收购标的资产 49%股权，首次以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估值为 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%；后续以 2021 年 12 月 31
日为基准日对标的资产进行了补充评估，评估值为 129,520.00 万元，评估增值率为 202.36%；（4）2023 年下半年随着下游消费类电子产业逐步回暖，终端需求逐渐增加，标的资产增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，2023 年
末应付账款余额同比减少 13,878.03 万元，主要系为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。2024 年标的资产的营运资金增加额的预测为-9,405.05 万元；（5）收益法评估中，根据标的资产固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算预测期内管理费用；（6）根据上市公司定期报告，2023 年末上市公司对标的资产对应的相关经营性资产组计提商誉减值 0.16 亿元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性；（3）结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产 2024 年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性；（4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023 年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性；（5）本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产 2023 年毛利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性；（6）结合标的资产 2023 年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造商及时支付货款的安排等，披露对2024 年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以及对本次评估
估值的影响；（7）结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等补充披露以标的资产现有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规模的增长是否匹配。
请上市公司补充说明：对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说明本次评估值是否公允。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响
(一) 标的资产业绩实现情况
经标的公司统计，截至 2024 年 6 月 30 日，标的资产的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月实际数 2024 年全年预测数 完成率
营业收入 181,453.64 380,520.24 47.69%
净利润 4,646.61 10,984.75 42.30%
注：2024 年全年收入预测数为息前税后利润，本次换算成净利润
(二) 业绩实现情况与预测数据不存在重大差异
标的资产主要下游应用领域为智能手机等消费类电子行业，消费类电子行业受节假日和新品推出时间影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要电子产品厂商在每年的第三季度发布旗舰级新品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，消费电子终端产品下半年为销售旺季，受此影响，标的资产下半年的经营业绩一般会好于上半年。
经企业数据统计，报告期内，标的资产同期业绩完成情况如下：

单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2023 年全年 完成率
营业收入 142,745.39 346,643.03 41.18%
净利润 1,889.16 5,920.07 31.91%
项目 2022 年 1-6 月 2022 年全年 完成率
营业收入 125,408.91 311,322.81 40.28%
净利润 4,262.64 10,049.75 42.42%
项目 报告期 1-6月平均 报告期全年平均 完成率
营业收入 134,077.15 328,982.92 40.76%
净利润 3,075.90 7,984.91 38.52%
从上表可知，标的资产报告期内每期上半年的营业收入、净利润占当期的平均完成率分别为 40.76%和 38.52%，而 2024 年标的资产上半年实际实现的营业收入占当年预测收入的完成率为 47.69%，净利润完成率为 42.30%，完成率已经超过标的资产报告期整体水平，总体业绩实现情况良好，也符合行业发展趋势。
(三) 业绩实现情况对评估结果的影响
综上，标的资产 2024 年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率
47.69%，净利润完成率 42.30%，整体业绩完成率均好于报告期同期平均水平，与 2024 年的预测数不存在重大差异，未出现对评估结果产生负面影响。
二、结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性
(一) 报告期内各类品线销售情况、单价水平及变化趋势
标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。按产品线类别划分，主要产品线分为主动元器件（具体细分为综合类芯片、指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片五类）和被动元器件。报告期内，标的资产各产品线销售情况统计如下：
2023 年 2022 年
产品类型 销售金额 销售数量 销售均价 销售金额 销售数量 销售均价
（万元） （万颗） （元/颗） （万元） （万颗） （元/颗）
主动元器件 302,436.65 106,556.22 2.8383 273,217.39 77,654.42 3.5184
其中：综合类芯片 94,991.25 20,780.05 4.5713 66,389.08 12,197.35 5.4429
指纹芯片 83,814.71 26,925.25 3.1129 53,228.14 9,514.15 5.5946
存储芯片 73,421.72 5,420.13 13.5461 44,138.86 2,578.96 17.1150
射频芯片 39,754.40 18,964.70 2.0962 97,914.53 27,225.48 3.5964
电源芯片 10,454.57 34,466.09 0.3033 11,546.79 26,138.48 0.4418
被动元器件 44,157.76 4,722,301.66 0.0094 38,055.44 2,684,528.17 0.0142