盈方微:关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的问询函专项说明

目 录

一、关于收入...... 第 1—52 页
二、关于关联方资金拆借及期间费用......第 52—66 页
三、关于应收账款......第 66—79 页
四、关于存货......第 79—89 页
五、关于评估...... 第 89—114 页
六、关于第三方回款及资金......第 114—122 页
七、关于股份支付......第 122—129 页
八、关于其他应付款......第 129—135 页
九、关于子公司......第 135—139 页
十、关于募集配套资金......第 139—145 页
十一、关于前期差错......第 145—150 页
关于盈方微电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的
问询函专项说明
天健函〔2024〕909 号
深圳证券交易所：
由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微或上市公司）转来的《关于盈 方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要 我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说 明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入原因所致）
一、关于收入
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 311,322.81 万元
和 346,643.03 万元，呈现增长趋势，主要系新增的代理产品线类别综合类芯片 和存储芯片 2023 年收入增长较快；（2）报告期内，标的资产产品境外销售占比
较大，占各期主营业务收入比例均在 60%以上，存在 VMI 销售模式，在 VMI 销售
模式下，标的资产在将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经 领用对账后确认收入；（3）标的资产主要产品下游应用领域消费电子 2023 年需
求下滑，经公开信息查询，重组报告书显示的 8 家同行业可比公司中 6 家 2023
年收入较去年呈下滑趋势；（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 6.49%、 4.70%，呈下滑趋势，其中新增产品类别存储芯片的毛利率由 2.82%增长至 3.83%；（5）报告期内，标的资产主要境外销售客户包括部分贸易公司，其中前海国信 既为标的资产境外销售前五大客户又为其前五大供应商。

请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额 法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期 内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争 力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况 等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能 力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是 否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片 的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场 容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023 年消费电子市场需求 下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司 2023 年收入下滑的情况等，披露标的资产 2023 年收入增长的原因及可持续性；（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采 购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的 原因及合理性，VMI 模式的具体业务模式及与非 VMI 模式的差异，两类模式下的 收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存 在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存储 芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售单 价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储芯 片的毛利率情况等，披露在 2023 年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况 下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本情 况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管 理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否存 在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品， 信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购 规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为 标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和 销售的主要产品及定价情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产境外收
入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。（问询函问题 2）
(一) 标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，
是否符合企业会计准则的相关规定
1. 标的资产具体的收入确认政策
标的资产主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下：
一般销售模式下，产品销售时，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的资产根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。
VMI 销售模式下，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户
确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的资产根据客户领用对账日期作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。
2. 总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规
定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
根据标的资产业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：
(1) 承担向客户转让商品的主要责任
根据标的资产与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通
过安排他人交付商品。标的资产通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的资产缺货，造成标的资产对客户违约，则由标的资产承担违约风险。故标的资产承担了向客户转让商品的主要责任。
(2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
根据标的资产与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付或客户领用时转移。由此可见，标的资产在与客户签订订单后，货物交付或客户领用前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的资产在交易中承担了该商品的存货风险。
(3) 有权自主决定所交易商品的价格
标的资产以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的资产有权自主决定所交易商品的价格。
(4) 承担资金风险
标的资产向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的资产仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的资产需独立承担付款义务及销售回款风险。
(5) 提供配套仓储物流服务和技术服务
标的资产采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的资产配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的资产负责协助原厂解决客户出现的品质问题。
3. 同行业可比公司情况
同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：

同行业可比公司 收入确 收入确认具体政策
认方法
公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一时点
履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定
深圳华强 总额法 将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风
险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移
本集团销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通常仅
英唐智控 总额法 包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单
或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确
认收入实现
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约
义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转
润欣科技 总额法 移至客户的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有
权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品
(1) 大陆境内公司大陆境内销售收入确认方法：公司已将商品邮
寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，
对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并
已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成
本能够可靠地计量；
(2) 大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将商
品交