艾比森:公司章程(2024年8月)

深圳市艾比森光电股份有限公司
章程
二○二四年八月

深圳市艾比森光电股份有限公司章程
目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨与经营范围 ...... 4
第三章 公司股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告......39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则...... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，系由深圳市艾比森实业有限公司整体变更而来。深圳市艾比森实业有限公司原有债权、债务由公司承继。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300731127582R。
第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]678 号”核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 1,966 万股， 其中发行新股 1,547 万股，转让老股 419 万股；并
于 2014 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300389，股票简称
“艾比森”。
若公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等监管机构有关规则另有规定外，公司不对前款规定做任何修改。
第四条 公司注册名称：深圳市艾比森光电股份有限公司
英文名称：Shenzhen Absen Optoelectronic Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一
期 3 栋 A 座 18、19、20 层。
邮政编码：518129
第六条 公司注册资本为人民币 36,851.6912 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理及财务总监。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十二条公司的经营宗旨：采用先进的设备与工艺，不断提升企业竞争力，为客户提供优质的产品和服务，为公司股东谋求较高的经济回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研发、生产加工、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及辅助设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；广告发布；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为原深圳市艾比森实业有限公司的全体股东，各发起
人以其在原深圳市艾比森实业有限公司的出资额所对应的截至 2010 年 10 月 31
日的净资产折合为公司的股本 6,000 万股，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：

序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 丁彦辉 2,160 36%
2 任永红 1,620 27%
3 邓江波 1,620 27%
4 深圳市大艾投资有限公司 600 10%
合计 6,000 100%
2011 年 1 月，公司引入天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）作为
新股东，实施增资扩股，公司股份总数由 6,000 万股增至 6,316 万股。增资后，公司股东、持有股份数与持股比例为：
序号 股东姓名或名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 丁彦辉 2,160 34.1989%
2 任永红 1,620 25.6491%
3 邓江波 1,620 25.6491%
4 深圳市大艾投资有限公司 600 9.4997%
天津富海股权投资基金管理 316
5 中心（有限合伙） 5.0032%
合计 6,316 100%
第十九条公司股份总数为 36,851.6912 万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员