华力创通:广东信达律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书

关于北京华力创通科技股份有限公司
相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：
518038
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广东信达律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司相关股东解除一致行动关
系暨实际控制人变更的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《北京华力创通科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师就公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东签署的原一致行动协议、一致行动协议之解除协议以及本所律师认为需要审查的其他文件。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证其真实性、准确性和完整性。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。
3、本所同意公司将本法律意见书作为华力创通相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的必要报备文件予以披露，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师就华力创通相关股东解除一致行动关系暨实际控制
人变更的相关事宜出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
2009 年 8 月 21 日，高小离和王琦、熊运鸿签署了《一致行动协议》，三方
约定就华力创通的任何重要事项的决策，都将始终保持“意见一致”，并将该等“意见一致”体现为华力创通召开审议相关事项的董事会、股东大会决议时，三方作为董事、或三方作为股东所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
因此，高小离和王琦、熊运鸿作为一致行动人，系华力创通的共同实际控制人。
（二）一致行动关系的解除
1、2024 年 8 月 2 日，高小离和王琦、熊运鸿签署了《关于解除<一致行动
协议>的协议》，经友好协商，三方确认自《关于解除<一致行动协议>的协议》生效之日起，解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对各方不再具有约束力，任何一方不得依据该等协议向其他方主张权利。
2、2024 年 8 月 2 日，王琦作出承诺：
“（1）自《一致行动协议》解除之日起，本人放弃所持公司 1.4737% 股份对应的表决权，即 9,766,026 股股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。
（2）因公司回购、增发、配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致公司总股本发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整；本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权自动全部放弃。
（3）本承诺函项下弃权股份放弃表决权期限为自《一致行动协议》解除之日起至下列日期孰早之日止：a.高小离先生不再拥有公司控制权之日；b.高小离先生所持公司表决权股份比例减去本人持有的公司股权比例（含弃权股份部分）超过 5%时。
（4）自《关于解除<一致行动协议>的协议》生效之日起一年内，不减持本人持有的公司 85,498,664 股股份。
（5）在高小离先生为华力创通控股股东、实际控制人期间，本人不会以所
持有的华力创通股份单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权。”
3、2024 年 8 月 2 日，熊运鸿作出承诺：
“（1）自《关于解除<一致行动协议>的协议》生效之日起一年内，不减持本人持有的公司 28,889,315 股股份。
（2）在高小离先生为华力创通控股股东、实际控制人期间，本人不会以所持有的华力创通股份单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或联合他人谋求华力创通的实际控制权。”
信达律师认为，上述《一致行动协议》《关于解除<一致行动协议>的协议》经三方有效签署，其相关条款和内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；《一致行动协议》经三方协商后解除，符合《民法典》相关规定。
二、实际控制人的变更
（一）认定公司实际控制人的法律依据
根据《公司法》第二百六十五条规定：（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《上市规则》第 13.1 条规定：（七）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
（二）一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万 占公司总股本的比例
股） （%）
1 高小离 10,886.64 16.43
2 王琦 8,549.87 12.90
3 熊运鸿 2,888.93 4.36
4 徐广岐 462.75 0.70
5 王从起 419.19 0.63
6 香港中央结算有限公司 360.78 0.54
7 王从文 284.38 0.43
8 武汉慧联无限科技有限公司 202.42 0.31
9 路骏 160.31 0.24
10 吴梦冰 152 0.23
1、根据上表及王琦的相关承诺，高小离直接持有公司 108,866,400 股股票，占公司当前总股本的 16.4283%，王琦直接持有公司 85,498,664 股股票,占公司当前总股本的 12.9020%。解除一致行动关系后，高小离持股及表决权不变，王琦持股数量不变，表决权下降至 11.4283%。综上，高小离为单一表决权最大股东。
2、截至 2024 年 3 月 31 日，公司其余股东对公司的持股比例较为分散。
3、高小离为公司创始人，上市至今一直担任公司董事长，在仿真测试、雷达信号处理、卫星应用、无人系统等业务上具备深刻的行业认知，能牢牢把控公司战略发展方向。同时高小离在行业内具有一定影响力，拥有广泛的行业资源，对公司的生产经营和发展起到了至关重要的作用。
4、自上市至今，公司建立健全公司管理制度，完善经营决策机制，构建了以高小离为核心的经营管理团队，高小离对公司经营方针、经营决策、人事任命、日常运营及重大经营管理等各方面具有重大影响。
本次解除一致行动关系后，高小离仍将继续担任公司董事长，不会影响高小离在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。

基于所述，信达律师认为，本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人由高小离、王琦、熊运鸿变更为高小离。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，上述《一致行动协议》《关于解除<一致行动协议>的协议》经三方有效签署，其相关条款和内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；《一致行动协议》经三方协商后解除，符合《民法典》相关规定；本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人由高小离、王琦、熊运鸿变更为高小离。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 张森林
金川
2024 年 8 月 2 日