关于对烟台园城黄金股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕145 号
────────────────────────
关于对烟台园城黄金股份有限公司有关
责任人予以公开谴责的决定
当事人：
夏 珂，烟台园城黄金股份有限公司时任总经理。
一、相关主体违规情况
经查明，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司 2023 年年度业绩预告披露不准确
2024 年 1 月 31 日，公司披露 2023 年年度业绩预增公告，
预计公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为 320 万元至 450 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为 320 万
元至 450 万元，2023 年期末净资产 8,430 万元至 9,130 万元。公
司预计 2023 年度归母净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈。
2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告，公司 2023 年度
实现归母净利润-387.52 万元，实现扣非后净利润-413.39 万元，2023 年度末净资产为 6,517.69 万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司 2023 年年度业绩预告披露不准确，实际归母净利润、扣非后净利润与预告金额相比发生盈亏方向变化，实际净资产与预告金额差异幅度较大，影响了投资者的合理预期。
（二）公司未及时披露重大事项
2024 年 4 月 19 日，公司向上海证券交易所（以下简称本所）
提交拟公告文本，称经与年审机构预沟通，基于审慎性原则，对前期业绩预告进行更正，对于公司酒水饮料业务产生的利润总额868.39 万元不再确认，但未说明原因。上述事项可能导致公司实际业绩较预告业绩由盈转亏。对此，年审机构提供了情况说明，涉及对公司酒水饮料业务收入确认合规性等事项的疑虑以及由
此可能对审计报告类型产生的重大影响。上述事项直接关系到投资者对公司股票上市地位前景的判断，属于应当披露的重大事项。经监管督促后，公司拒不披露上述重大事项，未及时向投资者提示公司股票可能触及终止上市情形的重大风险。
（三）时任总经理未按规定对公司定期报告发表意见
2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告及 2024 年第
一季度报告称，时任总经理夏珂未对 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告签署书面意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告披露不准确，实际归母净利润、扣非后净利润与预告金额相比发生盈亏方向变化，实际净资产与预告金额差异幅度较大，定期报告财务数据披露不准确，且未及时披露年报相关重大风险事项，严重影响投资者知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第
2.1.7 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。对
于上述违规事实及其他违规行为，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
其他责任人方面，时任总经理夏珂作为公司经营管理主要人员，对公司相关违规行为负有责任，且未对公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告发表意见，未能勤勉尽责，其行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 5.1.10 条、第 5.2.6 条等规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，时任总经理夏珂申请听证并作出异议回复，主要理由如下：一是对于业绩预告违规事项，其入职时间较短，且主要负责新业务开发，未被授权参与原有业务，业绩预告等信息披露事务并非总经理首要职责，且其非财务专业人士，履职主要依赖会计师的专业判断。二是对于未按规定发表意见事项，其认为公司 2023 年经营有严重问题，对公司定期报告表示否定意
见，无法在定期报告上签字确认。对此，其于 2024 年 4 月 22 日
与监管机构沟通，并于 4 月 30 日向公司发出无法签字的《说明函》称，其自 2023 年 12 月任职之日开始介入和熟悉公司业务，主要从事算力业务运营，对公司 2023 年度经营情况和财务状况不能做出真实准确完整的确认，无法在年报上签字确认。但相关《说明函》未能及时提交给交易所，导致违规事项发生。另外，
其已于 2024 年 5 月 7 日辞去总经理职务。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生较大影响，公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，未及时披露年报相关重大风险事项，严重影响投资者知情权，违规事实清楚，情节严重。时任总经理夏珂作为公司经营管理主要人员，未能勤勉尽责，在公司年度业绩
预告上签字确认，对公司相关违规行为负有责任。同时，相关责任人未能提供证据证明对可能造成公司业绩预告披露不准确的事项予以针对性关注。其所称未获相关业务授权、入职时间短、非财务专业人士、依赖会计师等异议理由不能成立。
第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。根据听证及异议回复等情况，其一，公司时任总经理夏珂经公司多次提示仍拒绝对公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告发表任何意见，其所提否定意见也未通过书面确认意见发表并予披露，相关违规事实清楚；其二，其 4 月 22 日与监管机构沟通并未涉及其对定期报告存在否定意见等相关事项，且其于 4月 30 日公司定期报告披露上网后才向公司发出的《说明函》，未针对定期报告发表明确、充分、具体的意见，未能起到风险提示的作用；其三，夏珂作为公司时任总经理，入职后对公司 2023年度经营情况和财务状况主要依赖董事长、董事会秘书、中介机构的判断，其未能提供证据证明其在定期报告编制过程中，持续、充分关注并积极采取针对性措施跟进公司定期报告相关工作，也未按规定签署书面确认意见、在披露文件中陈述理由。其相关异议理由不足以减轻其违规责任，其所称于 5 月 7 日辞去总经理职务不影响对其违规责任的认定。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对烟台园城黄金股份有限公司时任总经理夏珂予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所
2024 年 7 月 25 日