中农立华:中农立华公司章程

中农立华生物科技股份有限公司
章程
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 公司股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案和通知...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 党的组织 ...... 26
第一节 党组织的机构设置 ...... 26
第二节 公司党组织的主要职责...... 27
第六章 董事会......27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会......39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度和利润分配...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第十章 通知......47
第十一章 劳动用工制度和工会 ...... 48
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资、减资...... 49
第二节 解散和清算 ...... 51
第十三章 附则......53
中农立华生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第四条 公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
第五条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 33,333,400 股，于 2017 年 11 月 16 日在上海证
券交易所上市。
第六条 公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。
英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.,Ltd
第七条 公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室
邮政编码：100052

第八条 公司注册资本为人民币 268,800,134 元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导者。
第十五条 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物
有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；卫生用杀虫剂
销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 268,800,134 股，均为普通股，全部在中国证券
登记结算有限公司集中存管。
第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
认缴情况 设立时实际缴付 分期缴付
发起人名称 认购的 出资 认购的 出资 认购的 出资
股份数 方式 股份数 出资时间 方式 股份数 出资时间 方式
中国农业生产资料 5,200 货币 1,040 2009.3.18 货币 4,160 2011.4.1 货币
集团公司
广东信达兴投资有 880 货币 176 2009.3.18 货币 704 2011.4.1 货币
限公司
南京红太阳股份有 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币
限公司

佛山益隆投资有限 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币
公司
浙江农资集团金泰 320 货币 64 2009.3.18 货币 256 2011.4.1 货币
贸易有限公司
北京中农利成管理 160 货币 32 2009.3.18 货币 128 2011.4.1 货币
咨询有限公司
合计 8,000 1600 6,400
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的2