冠城大通:冠城大通第一期员工持股计划(草案)(2024年修订版)

冠城大通股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（2024 年修订版）
二〇二四年七月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
二、冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 27 日召开 2015
年第三次临时股东大会会议，审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。
三、公司第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。
四、公司一期员工持股计划成立时通过资管产品持有公司股票29,640,531股。2018年6月13日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司第一期员工持股计划延期及变更事项。本次延期后的第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，持有公司股票22,544,331股。后经历次延期，公司第一期员工持股计划现存续期为2015年7月27日至2024年7月27日止。截至2024年6月30日，第一期员工持股计划持有公司股票6,480,000股，占公司现时总股本比例为0.47%。
五、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会拟定了《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2024年修订版）》，继续对第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长12个月，即至2025年7月27日止。
六、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》，一期员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。
七、本次员工持股计划延期将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、标 指 冠城大通普通股股票，即冠城大通 A 股
的股票
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本员 指 冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划工持股计划
草案、本草案、本员工持股计 指 冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划
划草案 （草案）（2024 年修订版）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
（二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及公司实际控制的下属公司任职的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。延期后的员工持股计划持有人及持有的份额保持不变。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；
2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立时委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信 9 号资产管理计划（以下简称
“融信 9 号”）的全部份额，份额上限为 1 亿份。同时，中融资管代表融信 9 号
与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议（以下简称“股票收益权互换协议”），约定由中信证券按不超过融信 9 号资金 2 倍的金额提供融资额度，即总规模不超过 3 亿元开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
截至 2016 年 1 月 19 日，融信 9 号通过上海证券交易所交易系统完成股票购
买，累计买入本公司股票 29,640,531 股，成交均价约为人民币 7.77 元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的 2.00%。因冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象行权，公司总股本扩大至 1,492,110,725 股，公司第
一期员工持股计划持股比例变更为 1.99%。截至 2018 年 6 月，公司第一期员工
持股计划已卖出 7,096,200 股，尚余 22,544,331 股，占公司总股本 1.51%。2018
年 6 月，第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易承接了融信 9 号通过与中信证券开展股票收益互换交易所持有的公司股票22,544,331 股。
因公司于 2022 年 6 月 14 日注销回购部分股份，公司总股本变更为
1,391,668,739 股。截至 2024 年 6 月 30 日，公司第一期员工持股计划账户已卖出
16,064,331 股，尚余 6,480,000 股，占公司现时总股本的 0.47%。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
截至 2024 年 6 月 30 日，一期员工持股计划持有公司股票 6,480,000 股，占
公司现时总股本比例为 0.47%。
第四章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 500 人。
员工持股计划持有人具体持有份额根据实际缴款金额确定。其中，公司韩孝煌董事长、薛黎曦董事、独立董事及何珠云监事不参加本次员工持股计划，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 8 人，合计认购份额不超过1,935 万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 19.35%；其他员工不超过 492 人，合计认购份额不超过 8,065 万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 80.65%。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期原为 108 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
公司第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长 12 个月，即至
2025 年 7 月 27 日止。
经出席持有人会议的持有人所持半数以上表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。但因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。
本次延期后的员工持股计划股票不设锁定期。
（二）第一期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生