山东矿机:山东矿机集团股份有限公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划

山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）
股东分红回报规划
为完善山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
公司在制定本规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、项目投资资金需求等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、本规划的制定原则
严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。充分考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。
三、公司未来三年（2024-2026 年）的股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司当年末资产负债率超过 70%；
3、公司当年经营性现金流净额为负。
4、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红比例和现金分红政策
1、公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的决策程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策时应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。
2、股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定、审议该时段的股东回报规划，并提交公司股东大会审议通过。
3、在回报规划期内，因公司外部或自身经营环境发生重大变化，确有必要调整公司既定的三年回报规划，新的回报规划应符合制定股东回报规划的相关原则，满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，有关议案应充分听取独立董事意见，董事会审议后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过。
五、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
山东矿机集团股份有限公司
2024 年 7 月 26 日