瑞丰光电:关联交易公允决策制度

深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关联交易公允决策制度
二〇二四年七月

目录

第一章 总则......2
第二章 关联交易的回避制度......5
第三章 关联交易决策权限及披露......6
第四章 关联交易的信息披露......9
第五章 附则......13
第一章 总则
第一条 为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司“的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第三条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二、三条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第二、三条规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的
转移资源、权利或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托购买、销售；
（十六）代理；
（十七）租赁；
（十八）关联双方共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（三） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（六） 独立董事对重大关联交易明确发表独立意见。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损
害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）

（六）自然人股东在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。
若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第三章 关联交易决策权限及披露
第十四条 股东会的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）；
（二）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东会审议；
（三）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决；
（四）虽然按照第十五条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；
（五）虽然按照第十五条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于 3 人的；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》约定应由股东会审议的关联交易。
第十五条 董事会的决策权限：
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达 5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（二）达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。
第十六条 总经理的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的金额未达 30 万元人民币以下的关联交易由总经理批准；
（二）公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易由总经理批准。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易事项提交董事会审议前，应当经
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项 对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十九条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至（十五）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下列规定进行审议：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 监事会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十二条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和三会议事
规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止