瑞丰光电:董事会议事规则

深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年七月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 董事行为守则和责任 ......2
第三章 董事会的组成及职责 ......3
第四章 董事长 ......6
第五章 董事会秘书 ......7
第六章 董事会会议召开程序 ......8
第七章 董事会会议表决程序 ......10
第八章 董事会决议 ......12
第九章 董事会会议文档管理 ......13
第十章 董事会其它工作程序 ......13
第十一章 附则......14
第一章 总则
第一条 为了进一步明确深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称公司）董事会
的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事行为守则和责任
第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。
第三条 董事应当以《公司章程》所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚
信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关董事权利和义务的规定。
第四条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知董事会秘书。
（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条 董事因其工作承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错的承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造
成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六条 公司经股东会批准，可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事
进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对
董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的组成及职责
第九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名，可以
设副董事长。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十八）法律、法规或本章程规定以及股东会授予的其它职权。
第十二条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第十三条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责
任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。
董事还应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的情况并依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会
决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十八条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬和考核四个专业委员会，各专
业委员会对董事会负责，各专业委员会的具体工作细则由董事会另行制定。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专业委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事长
第十九条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
第二十条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法
干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十一条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，
经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第二十三条 董事长因故不能履行职责时，设有副董事长的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务、不履行职务或者未设副董事长的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具有合乎证监会、深交所等监管部门以及《公司章程》规定的任职资格。
第二十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十六条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深交所上市规则》、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履