读客文化:中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于读客文化股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意
见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对读客文化首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意读客文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1971号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股40,010,000股，并于2021年7月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本360,000,000股，首次公开发行股票完成
后，公司总股本为400,010,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为
362,445,108股,占发行后总股本的比例为90.61%；无流通限制及限售安排的股票数量为37,564,892股,占发行后总股本的比例为9.39%。
（二）上市后股本变动情况
2022年1月24日，公司首次公开发行网下配售的2,445,108股限售股上市流通。2022年7月19日，公司股东朱筱筱、刘迪、北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）、天津孚惠资产管理有限公司－孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宁波读客企业管理合伙企业(有限合伙)（曾用名：宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙））、知合资本管理有限公司－知合上
银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业、杭州反求诸己投资管理有限公司－宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）合计解除限售股份77,394,175股上市流通。
2022年10月27日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司向39名对象授予限制性股票
299,400股，授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日。上述变动后，公司总股本为400,309,400股。
截至目前，公司总股本为400,309,400股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为299,498,065股，占公司总股本的74.8166%；无流通限制及限售安排的股票数量为100,811,335股，占公司总股本的25.1834%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的限售股股份，本次解除限售股东数量共计2户，股份数量为282,605,825股，占公司总股本的
70.5968%，限售期为自公司股票上市之日即2021年7月19日起36个月，将于2024年7月19日起上市流通。
二、本次申请解除限售股份的股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东共计2名，分别是华楠、华杉。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致）中做出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长华楠承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司控股股东、实际控制人的一致行动人华杉承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，故上述股东所持有股票的锁定期限未自动延长。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份数量为282,605,825股，占公司总股本的70.5968%；本次实际可上市流通的股份数量为159,447,164股，占公司总股本的39.8310%。
2.本次限售股上市流通时间为2024年7月19日（星期五）。
3.本次申请解除股份限售的股东户数为2户，均为自然人股东。
4.本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 股东 所持限售股份总 本次解除限售股份 本次实际可上市流通的 备
号 全称 数（股） 数量（股） 股份数量（股） 注
1 华楠 164,211,547 164,211,547 41,052,886 注
序 股东 所持限售股份总 本次解除限售股份 本次实际可上市流通的 备
号 全称 数（股） 数量（股） 股份数量（股） 注
2 华杉 118,394,278 118,394,278 118,394,278
合计 282,605,825 282,605,825 159,447,164
注：华楠现担任公司董事长、总经理、总编辑职务，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为41,052,886股。
5.公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 299,498,0 74.8166 123,158, 282,605, 140,050, 34.9857
65.00 661.00 825.00 901.00
其中：首发前限售股 282,605,8 70.5968 282,605,
25.00 825.00
高管锁定股 16,892,24 4.2198 123,158, 140,050, 34.9857
0.00 661.00 901.00
二、无限售条件股份 100,811,3 25.1834 159,447, 260,258, 65.0143
35.00 164.00 499.00
三、股份总数 400,309,4 100.00 400,309, 100.00
00.00 400.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东已履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨鑫强 秦 龙
中信建投证券股份有限公司
2024年7月16日