旭升集团:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集
资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764 号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 280,000.00 万元，实际募集资金 280,000.00 万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币 833.93 万元后，实际募集资金净额为人民币 279,166.07 万元。
上述募集资金已于 2024 年 6 月 20 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953 号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源汽车动力总成项目 136,601.36 126,000.00
2 轻量化汽车关键零部件项目 69,653.01 64,000.00
3 汽车轻量化结构件绿色制造项目 34,706.26 34,000.00
4 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
总计 296,960.63 280,000.00
三、使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本流程
为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、外汇及信用证等确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票、外汇或信用证等支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票、外汇或信用证等的支付，并建立对应台账；
3、待银行承兑汇票、外汇或信用证等到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付银行承兑汇票、外汇或信用证等到期款项，经保荐人审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票、外汇或信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、财务部按月编制当月银行承兑汇票、外汇或信用证等支付及置换情况汇总表，抄送保荐人。
6、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银
行承兑汇票、外汇或信用证等支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、决策程序的履行及相关意见
（一）决策履行程序
公司第三届董事会第二十九次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二十四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议
案已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定要求。综上，本保荐人同意旭升集团使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日