中南文化:北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

关于中南红文化集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2024]0102号
致：中南红文化集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中南红文化集团股份有限公司（以下称“中南文化”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中南文化2024年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东大会由中南文化第六届董事会第九次会议决定召集。
2024年6月25日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2024年7月10日下午在公司会议室召开。
经查验，中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东大会由中南文化第六届董事会第九次会议决定召集，本
次股东大会的召集人为中南文化董事会。
2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代
理人出席本次股东大会并参与表决的股东共计37人，代表有表决权的股份数810,346,278股，占中南文化股份总数的33.8821%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中南文化董事、监事和高级管理人员及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知
中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》（特别决议）
1.01 审议《回购股份的目的》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.02 审议《回购股份符合相关条件》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.03 审议《回购股份的方式、价格区间》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.04 审议《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.05 审议《回购股份的资金来源》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.06 审议《回购股份的实施期限》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
1.07 审议《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》
经表决，同意股份809,903,278股，反对223,000股，弃权220,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9453%，本项议案获得通过。
2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，中南
文化对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南文化董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中南文化董事及记录人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
王树娟
2024 年 7 月 10 日