欣天科技:2023年股权激励计划调整、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就、预留授予第二类限制性股票及股票期权相关事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
2023 年股权激励计划调整、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就、预留授予第二类限制性
股票及股票期权相关事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
http://www.tclawfirm.com
致：深圳市欣天科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称欣天科技或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年股权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并已就公司实施本次激励计划出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）的法律意见书》及《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023 年股权激励计划价格调整（以下简称本次调整）、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权（以下简称本次作废及注销）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、预留部分授予（以下简称本次授予）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整等相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、欣天科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次调整等相关事项有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和欣天科技的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供欣天科技本次调整等相关事项之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及注销、本次解除限售、本次归属、本次行权、本次授予，公司已经履行的程序如下：
（一）2023 年 7 月 1 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会 2023 年第二
次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议。

（二）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）根据股东大会授权，2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十
二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第
四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司监事会对前述相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次作废及注销、本次解除限售、本次归属、本次行权、本次授予相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以公司
2023 年 12 月 31 日的总股本 191,700,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），合计派发现金 19,170,060 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票完成股份登记后/《激励计划（草案）》公告日起至第二类限制性股票归属登记前/股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对第一类限制性股票的回购价格/第二类限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票及股票期权的回购/授予/行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购/授予/行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购/授予/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司本次激励计划的回购/授予/行权价格调整结果如下：
1. 第一类限制性股票的回购价格=8.57-0.1=8.47 元/股；

2. 第二类限制性股票的授予价格=8.57-0.1=8.47 元/股；
3. 股票期权的行权价格=17.13-0.1=17.03 元/份。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废及注销的具体情况
根据公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及《激励计划（草案）》的相关规定、公司的说明并经核查，鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 2 名激励对象因离职失去激励资格，1 名激励对象因个人考核结果为“合格”导致其本期个人层面归属/行权比例为 80%，上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 66,300 股不得归属并由公司作废，其已获授但尚未行权的股票期权合计 52,400 份不得行权并由公司注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废及注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定。
四、本次解除限售、本次归属、本次行权的具体情况
（一）限售期/归属期/行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限售期、归属期、行权期具体如下：
第一个限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月，第一个
解除限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
首次授予部分的第一个归属期为自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个
月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起